PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 2.856.865 euros.

L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à 4.009.000 euros.

TROISIEME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 2.856.865 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice :

— BENEFICE DE L’EXERCICE
2.856.865 €

– Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2008
10.209.193 €

— BENEFICE DISTRIBUABLE
13.066.058 €

Soit affecté de la façon suivante :


— Dotation complémentaire à la réserve légale (qui sera portée à 141.271,9 €)
860 €

— Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 72.520 €)
9.535 €

— Dividendes ordinaires
566.088 €

— SOLDE porté dans le compte des autres réserves
12.489.575 €

QUATRIEME RÉSOLUTION : Distribution de dividendes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 566.088 euros, soit 0,10 euros par actions, seront versé aux actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Autres Réserves », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2009.

Il sera ainsi distribué un dividende global de 566.088 euros ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

CINQUIEME RÉSOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé
Dividende ouvrant droit à abattement

2007
5.616.474
0,15 €
0,15 € *

2006
10 000
25,90 €
25,90 € *

2005
10 000
53,50 €
53,50 € *

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.

SIXIEME RÉSOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

SEPTIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Pablo Claver en qualité d’administrateur.

HUITIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Iain Lovett en qualité d’administrateur.

NEUVIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Paul Vellutini, domicilié 1, cour Valmy 92923 Paris La Défense, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIEME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

3. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 28 avril 2009) ;

4. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ;

6. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

8. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

ONZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 500.000 € (cinq cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DOUZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 500.000 € (cinq cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

5. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

7. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

8. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

TREIZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

QUATORZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

QUINZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

SEIZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant une valeur nominale supérieure à 50 000 € (cinquante mille euros) étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la douzième résolution et du plafond global prévu à la onzième résolution ;

3. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ;

5. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ;

6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

7. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,

— de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options :

- les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, -les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, - le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et - la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;

4. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

— soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,

— soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

6. décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

— fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement,

— décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,

— décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;

— de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;

— de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;

— de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225‑129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation en application de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2. décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 15.000.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond maximum global de 30.000.000 euros visé au 3°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond de 500.000 euros visé au 2°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à (i) des groupes bancaires de premier plan bénéficiant d’une notation de catégorie A par les agences de notation Standard & Poors, Moody’s ou Fitch, et/ou à (ii) des groupes bancaires dont l’actionnaire de référence est un Etat membre de l’Union européenne et/ou à (iii) des institutions financières publiques ou parapubliques contrôlées par un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne.

5. prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires prévues par les 19ème et 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant des catégories mentionnées par les 19ème et 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers. L’Assemblée Générale prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société devra les acquérir, pour les annuler, à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR.

6. décide :

— que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ;

— qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la société à un prix qui ne pourra être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext des 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR ou en cas de délégation du Conseil au Directeur Général, la date à laquelle le Directeur Général arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

7. constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L.225‑132, dernier alinéa, du Code de commerce.

8. décide que le Conseil d’Administration, ou le directeur Général sur délégation du Conseil fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 6 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10. décide que conformément à l’article L 225-138 III du Code de Commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de la Société ou des filiales françaises relevant des catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation.

2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGTIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ne relevant pas de la Convention collective nationale des organismes de formation mais occupant des fonctions équivalentes aux catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation.

2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGTIEME ET UNIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à une liste de Bénéficiaires fixée par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et qui relèvent des catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation ou occupent des fonctions équivalentes aux catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation et qui ne contrôlent pas, directement ou indirectement, une participation représentant au 3ème jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale plus de 5% du capital social et/ou des droits de vote de la Société (soit à titre d’information, à la date de la présente Assemblée Générale, Messieurs Emile Fontana, Albert Wemaëre, Olivier Mirieu de Labarre et Gérard Horvilleur).

2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGTIEME DEUXIEME RÉSOLUTION : Détermination de bénéficiaires dénommés des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale seront, sur proposition du conseil d’Administration, proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à Monsieur Jean Wemaëre et Madame Geneviève Wemaëre.

2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.

VINGT TROISIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Iain Lovett, Monsieur Jack Lovell, Monsieur Roger Lovell, Madame Andrea Lovett et Monsieur Paul Wills

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et statuant dans le cadre des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de 150.000 actions ordinaires nouvelles ; soit une augmentation de capital dont le montant nominal ne pourra excéder 37 500 euros ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au 2°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de :

— Monsieur Iain Lovett, né le 18 janvier 1968 à Stratford Upon Avon, Warwickshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 126.000 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

— Monsieur Jack Lovell, né le 23 janvier 1948 à Southampton, Hampshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

— Monsieur Roger Lovell, né le 23 janvier 1952 à Southampton, Hampshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

— Madame Andrea Lovett, née le 30 juillet 1968 à St Austell, Cornwall, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

— Monsieur Paul Wills, né le 28 août 1964 à Redruth, Cornwall, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 1.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

3. décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’Administration décidant de mettre en oeuvre la présente délégation ; les cours cotés correspondront aux cours de clôture desdites séances de bourse ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment déterminer le nombre d’actions à émettre, fixer le prix de souscription, arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

— sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

VINGT QUATRIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Philippe Lacroix et Monsieur Philippe Gil

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et statuant dans le cadre des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder en une seule fois, à l’émission d’un nombre maximum de 25.000 actions ordinaires nouvelles ; soit une augmentation de capital dont le montant nominal ne pourra excéder 6.250 euros ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au 2°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de :

— Monsieur Philippe Lacroix, né le 18 juillet 1965 à Saint Germain en Laye (78), de nationalité française, qui aura le droit de souscrire à 12.500 des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

— Monsieur Philippe Gil, né le 15 juin 1962 à Alençon (61), de nationalité française, qui aura le droit de souscrire à 12.500 des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

3. décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’Administration décidant de mettre en oeuvre la présente délégation ; les cours cotés correspondront aux cours de clôture desdites séances de bourse ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment déterminer le nombre d’actions à émettre, fixer le prix de souscription, arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

— sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

VINGT CINQUIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

7. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

VINGT SIXIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.