Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 4 804 607,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

Bénéfice à affecter
4 804 607,26 €

Dividende de 0,25 € à 4 236 165 actions
1 059 041,25 €

Affectation aux réserves
1 500 000,00 €

Affectation au report à nouveau
2 245 566,01 €

Total affecté
4 804 607,26 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2009 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 13 juillet 2009.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts tel que modifié par la Loi de Finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées
Dividende distribué éligible
à l’abattement de 40%
mentionné à l’article 158.3.2°
du Code général des impôts

2005
Néant
Néant
Néant

2006
839 002 €
4 195 010
0,20 €

2007
982 559 €
4 271 997
0,23 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 1 391 018 € et un bénéfice net part du groupe de 3 465 544 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées et auxquelles Monsieur Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé.

Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Olivier Riès est directement ou indirectement intéressé.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 140 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2009.

Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-80 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectuées par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ou provenant des actions apportées et non annulées dans le cadre de la fusion avec France Abonnements du 21 décembre 2005 ;

— décide que les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 5% du capital social de la société à la date d’attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa 9ème résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 5% constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la 9ème résolution ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties et (a) que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, ni à (ii) 80% du cours moyens d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (b) que ce prix ne pourra être modifié que dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;

— confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, (a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ainsi que (b) de fixer les modalités et conditions des options : dates auxquelles seront consenties les options, période d’exercice des options, clause éventuelle d’interdiction de revente immédiate, etc.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au titre de la treizième résolution de l’assemblée générale de la société du 23 juin 2006.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et mandataires sociaux éligibles de la société, ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le directoire procédera aux attributions et déterminera, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, à l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que les attributions gratuites effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes supérieurs à 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total d’option d’achat d’actions conférées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa 8ème résolution s’imputera sur ledit plafond de 5% constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la 8ème résolution ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé également que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

— décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront cessibles à compter de leur livraison ;

— délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le directoire à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE).

En conséquence, l’assemblée générale décide :

— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles au profit des salariés bénéficiaires ;

— que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;

— que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;

— déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les modalités de libération des titres émis ;

— fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de remplacer le 2° de l’article 21 des statuts par ce nouveau paragraphe :

« Article 21 – Assemblée générale

(Le début de l’article demeure inchangé)

2.°L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvues qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Les modalités de participation et le droit d’assister ou de se faire représenter est néanmoins subordonné au respect des éventuelles exigences légales ou réglementaires.

(La fin de l’article demeure inchangée) ».

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.