PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice
social clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 793 164 251,26 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant
global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 273 010,78 euros
au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décemb re 2025, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2025
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :
En euros
Résultat de l’exercice 2025
Report à nouveau antérieur
Autres réserves
Primes d’émission, d’apport et de fusion
1 793 164 251,26
821 367 595,18
-1 250,20
21 019 040 488,56
Total distribuable 23 633 571 084,80
Affectation :
• Dividende total distribué au titre de l’exercice 2025
(y compris le dividende majoré) (1) 3 325 920 111,86
• Report à nouveau 0,00
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2025, soit 3 325 920 111,86
sera prélevé comme suit :
• sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 793 164 251,26
• sur le Report à nouveau à concurrence de 821 366 344,98
• sur les Autres Réserves à concurrence de 0,00
• sur la Prime de fusion à concurrence de 711 389 515,62
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2025, soit un total de 2 435 285 011
actions, dont 283 595 163 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2025, donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital
social par actionnaire ; ce nombre total d’actions sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du
dividende.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2025 à 1,35 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10 % du dividende soit 0,135 euro par action, sera attribuée aux actions
inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2025 et qui resteront inscrites sans interruption sous
cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 5 mai 2026, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra
pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.
Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10 % du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 30 avril 2026
et mis en paiement en numéraire le 5 mai 2026.
Une partie du montant brut du dividende, soit 1,077 euro par action, constitue un revenu distribué soumis, pour les actionnaires
personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 31,4 % incluant 12,8 %
au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus au titre
de l’année d’imposition. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 %
prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
L’autre partie du montant brut du dividende, soit 0,273 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré au sens des
dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est
réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions.
Le montant brut de la majoration de 10 % du dividende, soit 0,135 euro par action, constitue dans son intégralité un remboursement
d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession
ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions.
Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne
donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au poste “Prime de fusion”.
De même, si certaines des 283 595 163 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre
2025 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2026 et le 5 mai 2026, le montant de la majoration du dividende
correspondant à ces actions sera affecté au poste “Prime de fusion” et, inversement, en cas d’augmentation du nombre d’actions
donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire entre le
1
er janvier 2026 et le 5 mai 2026, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera prélevé sur le poste
“Prime de fusion”.
Par ailleurs, si le nombre d’actions ayant droit à dividende excède le nombre total d’actions composant le capital social au
31 décembre 2025, soit un total de 2 435 285 011 actions, le dividende correspondant à ces actions sera prélevé sur le poste “Prime
de fusion”.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes
distribués au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende global distribué Dividende net par action
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2022 (2)
2 422 3 428 1,40
2023 (3) 2 426 3 503 1,43
2024 (2) 2 430 3 635 1,48
(1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions propres détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende.
(2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions de dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31
décembre 2024 étaient éligibles au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le
barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Une partie de la distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 était éligible au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de
40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’autre partie de cette distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 constituait un
remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l’acquisition d‘actions de la Société, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 de la Commission européenne du
16 avril 2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241 -1 et suivants
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation est destinée à permettre :
- l’animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés, ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions et selon les modalités prévues
par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment de plan d’attribution gratuite
d’actions existantes ou d’offre dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
- l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée
Générale.
Et selon les modalités suivantes :
- le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra
excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions
rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,8 milliards d’euros ;
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la
Société, et par tout moyen, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques,
ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou autres instruments financiers à terme négociés sur un
marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de 18 mois et se substitue pour la partie
non encore utilisée, à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du
24 avril 2025 dans sa 5e
résolution.
L’Assemblée Générale confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour :
- ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et,
notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toute déclaration notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir
toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administrateur
de M. Jean-Pierre Clamadieu.
Le mandat d’Administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée
à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice
de Mme Marie-Claire Daveu.
Le mandat d’Administratrice de Mme Marie-Claire Daveu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de M. Ross McInnes en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administrateur
de M. Ross McInnes.
Le mandat d’Administrateur de M. Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer
en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire en charge de la certification des comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire en charge
de la certification des comptes, de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031.
La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire
à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge
de la certification des comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire en charge de la certification des comptes, en remplacement de la société Ernst & Young et Autres, pour une période
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2031.
La société KPMG S.A. a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité, de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une période de six exerci ces, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031.
La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire
à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, en remplacement de la société Ernst & Young et
Autres dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031.
La société KPMG S.A. a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2025 ou attribuée au titre du même exercice, aux mandataires
sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.2.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au
titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.1.1.

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au
titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2025 à la Section 4.2.1.2.

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport figurant
dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.4.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans
ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.3.1.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans ledit rapport figurant
dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.3.2.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Ratification du transfert du siège social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social de la Société au 67 rue Jules Ferry,
92250 La Garenne-Colombes, et en conséquence la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’Administration du
5 novembre 2025, en application de l’article 4 des Statuts.

VINGTIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le
capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société
et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel
de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 à
L. 225-134 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compéte nce pour
décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation
du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de
la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de
capital de toute autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale"),
et/ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription
des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de cré ances certaines,
liquides et exigibles ;
2. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu des 21e
, 22e
, 23e et 24e
résolutions de la présente Assemblée ;
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au 1) de la 25e
résolution de la présente Assemblée ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant
accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur
de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au 2) de la 25e résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription à titre
irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration
pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce,
ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières, donnant accès
au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription,
soit par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription
d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées p ar la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
actions et des valeurs mobilières ;
- décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui
sont représentatives de titres de créance ;
- décider, en cas d’émission de titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’u ne offre d’achat ou
d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
Filiales et/ou à l’attribution de titres de créance et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des Statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature,
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 17e
résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au
capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire
et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et
L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital
social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (autre que celles visées à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès, immédiatement et/ou à
terme, à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de capital de toute autre Filiale, et/ou
(b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines,
liquides et exigibles ;
2. décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou de toute autre offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Dans ce cas, les dispositions prévues aux paragraphes 6, 9 et 10 ci-après ne
s’appliqueront pas ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre ;
5. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou
de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier en application de la 22e
résolution soumise à la présente Assemblée ;
6. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles
d’être réalisées en vertu des 20e, 22e, 23e et 24e
résolutions de la présente Assemblée ;
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (1) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit
donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur
de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (2) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 et
R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires existants un délai de priorité de souscription d’une
durée minimale fixée, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée. Ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil
d’Administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;
8. prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
9. décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera fixé librement par le Conseil d’Administration, à condition qu’il soit
au moins égal au dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Paris de la dernière séance précédant le début
de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et des actions auxquelles la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant
de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et/ou
- offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
actions et des valeurs mobilières ;
- décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui
sont représentatives de titres de créance ;
- décider, en cas d’émission de titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
Filiales et/ou à l’attribution de titres de créance et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans l e cadre d’une offre publique
d’échange (OPE) ou de toute autre offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, arrêter la liste des
valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions et modalités de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le
cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire
au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la diffé rence entre
le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
12. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature,
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 18e
résolution.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au
capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135 et L. 225-136 ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital
existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de capital de toute autre Filiale, et/ou (b) donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre ;
4. décide que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, objets de la présente résolution,
pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres
au public en application de la 21e
résolution soumise à la présente Assemblée ;
5. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu des 20e
, 21e
, 23e et 24e
résolutions de la présente Assemblée ;
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (1) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant
accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (2) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation ;
7. prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
8. décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera fixé librement par le Conseil d’Administration, à condition qu’il soit
au moins égal au dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Paris de la dernière séance précédant le début
de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et des actions auxquelles la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant
de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix.
10. décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
actions et des valeurs mobilières ;
- décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui
sont représentatives de titres de créance ;
- décider, en cas d’émission de titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
Filiales et/ou à l’attribution de titres de créance et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature,
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 19e
résolution.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, décidée en application de la 20e
, 21e ou 22e
résolution de la présente Assemblée Générale, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des émissions de titres décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le
montant des plafonds prévus par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’augmentation initiale et (ii) sur le montant du
plafond global fixé à la 25e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fi n de
la période d’offre ;
4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même na ture,
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 20e résolution.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital social en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 225-147-1, L.22-10-49, L. 22-10-53 ainsi que des dispositions des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22-10-53, à une augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mo bilières, de quelque
nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre ;
3. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu des 20e
, 21e
, 22e et 23e
résolutions de la présente Assemblée ;
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (1) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant
accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur
de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que :
▪ ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (2) de la 25e
résolution ;
▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
4. prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission des valeurs
mobilières rémunérant les apports ;
- statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article
L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation, antérieure de même
nature, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 21e résolution.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital et d’émission
de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. décide de fixer à 265 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 20e
, 21e
, 22e
, 23e
, 24e et 28e
résolutions de la présente
Assemblée Générale, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre
droit donnant accès au capital ;
2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises,
le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 20e, 21e, 22e, 23e et 24e
résolutions de la présente Assemblée
Générale étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à
L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par
incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au
montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce , jusqu’à la fin de
la période d’offre ;
4. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tout pouvoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de
fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
prendra effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuites d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et
que les actions correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par la loi et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de
cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée
Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 23e
résolution.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une
autorisation conférée par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappeléque cette
limite (i) sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration et (ii) s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente Assemblée ;
2. confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la ou les opérations qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités,
en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tout poste de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction
de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toute formalité et, de manière générale, faire le nécessaire pour
réaliser ces opérations ;
3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans
sa 24e résolution.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne
d’entreprise du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et d’autre part, à celles des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en
place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 2 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la
délégation étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au (1) de la 25e
résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant
accès au capital ;
4. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie
par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2025 dans sa 15e
résolution, étant précisé que l’Offre d’actionnariat salarié Link
2026, en cours de réalisation à la date de la présente Assemblée, a été décidée par le Conseil d’Administration le 5 novembre
2025 par utilisation notamment de la 15e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2025 ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché
Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tout plan d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote
qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la
délégation ; toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent
paragraphe ;
6. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application des articles L.3332-11 et suivants du Code du travail, et que le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
7. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, laquelle emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions définies par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet
notamment de :
- fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs
mobilières ;
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant,
des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur
de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de
la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris
les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une
ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Socié té ainsi
qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, y compris les
mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette
délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale
Mixte du 30 avril 2024 dans sa 28e
résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas excéder 0,75 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un
sous-plafond de 0,05 % du capital au titre de l’attribution d’Actions de Performance aux dirigeants mandataires sociaux
exécutifs de la Société et valable sur toute la période de validité de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond et
ce sous-plafond sont fixés sans tenir compte du nombre d’actions à attribuer le cas échéant, au titre des ajustements effectués
pour préserver les droits des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux pro pres
de la Société ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale de trois ans ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement
et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement
cessibles ;
6. donne tout pouvoir, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;
- fixer les conditions d’acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et,
le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de
conservation minimale ;
- décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre de programmes et projets clés ;
- décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les
bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression étant
égal à 500 actions par bénéficiaire ;
- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ;
- ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour
effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées
gratuitement, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tout
accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

TRENTIÈME RÉSOLUTION – Ratification de la modification statutaire du paragraphe 2 de l’article 20.2 relatif à la participation
aux Assemblée Générales, à l’effet de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément au deuxième alinéa de l’article L. 225-36 du Code de
commerce, ratifie la modification statutaire du paragraphe 2 de l’article 20.2 des Statuts, adoptée par le Conseil d’Administration du
26 février 2026, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
20.2. […] Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire
représenter est subordonné à l’enregistrement comptable
des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité.
20.2. […] Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire
représenter est subordonné à l’inscription en comptes des
titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte dans les délais et conditions prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les
formalités
L’Assemblée Générale confère tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tout dépôt et formalité où besoin sera.