Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025). –– L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux d’AXA au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites d ans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non
déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces
mêmes dépenses et charges, mentionnés dans le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolution.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés d’AXA au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende à 2,32 euros
par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que :
• le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à 7 820 000 483,64 euros ; et
• le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant
de 8 527 612 950,26 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 16 347 613 433,90 euros,
décide :
• de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui dispense les sociétés
anonymes soumises au régime prudentiel dit « Solvabilité II » du prélèvement annuel affecté à la formation de cette
réserve ; et
• d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
̶ à la distribution d’un dividende pour un montant de 4 850 242 747,68 euros, et
̶ au report à nouveau pour un montant de 11 497 370 686,22 euros.
En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2025, soit 2 090 621 874 actions,
l’Assemblée Générale décide qu’un dividende de 2,32 euros par action sera versé pour chaque action donnant droit au dividende.
La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2026 avec un détachement du dividende le 11 mai 2026.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 090 621 874 actions
composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte « report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 2,32 euros par action est éligible à l’abattement de
40 % prévu à l’article 158-3 2° dudit Code bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sous réserve
qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe
2 de l’article 200A du même Code.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes et revenus distribués au titre des trois
exercices précédents est rappelé ci-après :
Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024
Dividende par action (a) 1,70 € 1,98 € 2,15 €
Montant total de la distribution (b) 3 787 322 563,40 € 4 370 136 669,36 € 4 628 714 426,65 €
a. Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Il n’y a pas
eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices.
b. Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre
d’actions composant le capital social au 31 décembre de l’exercice de référence.

Quatrième résolution. (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives
à la rémunération des mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité inclus
dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans
le capital de la Société ».

Cinquième résolution. (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code
de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville,
Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement
Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Sixième résolution. (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5
« Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Septième résolution. (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société,
telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5
« Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Huitième résolution. (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport précité
inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants
dans le capital de la Société ».

Neuvième résolution. (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans
le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le
capital de la Société ».

Dixième résolution. (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38
du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention entrant dans le champ
d’application de l’article précité et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou dont l’exécution s’est poursuivie
au cours dudit exercice.   

Onzième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution. (Renouvellement du mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans,
conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans,
conformément à l’article 10. A) 3. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution. (Nomination de Philomena Colatrella en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administratrice Philomena Colatrella pour une
durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à
statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution. (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux
dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises
par l’AMF, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la
Société ne pouvant excéder :
• 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
• 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant
Affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce
soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
• (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux
ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux
actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le
cadre de leur participation à tout plan d’actionnariat salarié de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues
par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de
droit étranger, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou à
certains d’entre eux, notamment conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et
suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des
modalités permises par la réglementation ;
• de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un
prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé
que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente
résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à
titre extraordinaire ; ou
• plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération permise,
ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur.
3. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 50 euros (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation
de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À
titre indicatif, au 25 février 2026, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société
pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 10 453 109 350 euros,
correspondant à 209 062 187 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 50 euros mentionnés ci-dessus
et sur la base du capital social constaté le 25 février 2026.
4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés
par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tier s agissant
pour le compte de la Société, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres
instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la
Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des
dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du
programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que
ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieurs.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre
en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir
toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées
en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale
du 24 avril 2025 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-septième résolution. (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société
par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute
autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 %
s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes disponibles à concurrence du montant du capital annulé ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 24 avril 2025 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution. (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément à la loi et notamment aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
1. Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou
anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et
L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de
titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas
d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après. À ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente
délégation pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la
présente délégation laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente
délégation sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la
décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action
AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun,
notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote
et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou
de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum
des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2) de la présente délégation.
6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.
7. Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer
toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de
jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ; et
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation
de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des
émissions autorisées par la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir et d’accomplir toutes formalités et déclarations
nécessaires, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
24 avril 2025 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

Dix-neuvième résolution. (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de
bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et
L.225-138 du Code de commerce,
1. Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle
émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution
ci-avant.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la
présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou certains d’entre eux, des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et
des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou OPC ou autres
entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de
parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout
établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place
d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique
comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation
de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation (i) ne pourra
être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire,
fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution
adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de
30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture
de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus,
dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (i ii) du point 2) de la présente délégation ne serait pas
mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix -huitième résolution de la
présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer
la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de
la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au
titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, étant précisé que le
montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de
l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond
mentionné au 1) de la présente résolution.
5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris
celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission,
y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• limiter le montant de l’émission au moment des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
24 avril 2025 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

Vingtième résolution. (Modifications de l’article 10 C) des statuts relatif aux modalités de désignation de l’administrateur
représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les
statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant diverses mesures
relatives aux règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans la composition du Conseil d’Administration,
comme suit :
L’article 10. C) 3 c) est modifié comme suit :
« c) Dans le cadre des processus décrits aux paragraphes 3. a) et 3. b) ci-dessus, tout candidat doit se présenter avec un
suppléant de même sexe que le titulaire, qu’il est appelé à remplacer dans les conditions prévues au paragraphe 8 ci-dessous.»
L’article 10. C) 5 est modifié comme suit :
« 5. Les modalités de désignation des candidats et de leur suppléant respectif non définies par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le
calendrier de désignation des candidats. »
L’article 10. C) 8 est modifié comme suit :
« 8. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du Conseil d’Administration représentant les
salariés actionnaires, le Conseil d’Administration nomme à titre provisoire son suppléant pour la durée du mandat restant à courir
du titulaire. La ratification de cette nomination est soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas d’empêchement définitif du suppléant ou si sa nomination ne permet pas de se conformer à l’obligation légale de
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration, la désignation des candidats au
remplacement du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions
prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins
de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil
d’Administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de quatre ans .
Jusqu’à la date de la nomination du suppléant ou du nouveau titulaire, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer
valablement. »
Un nouvel article 10. C) 10 est créé comme suit :
« 10. Les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l’assemblée générale ordinaire sont
arrêtées par le Président du Conseil d’Administration. »

Vingt-et-unième résolution. (Modification de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Société pour tenir compte des
dispositions du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs
actionnaires de certaines sociétés commerciales, comme suit :
Le 5ème paragraphe de l’article 23 des statuts est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé :
« Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires
de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable
d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa s ignature s’attache. Le vote ainsi
exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme
des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises
pour la désignation du mandataire. »