Première résolution

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes de l’exercice 2008 de la Société-mère :

L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport de gestion du Directoire
du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire
du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de la Société-mère se soldant par une perte de 16 189 303 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve notamment les dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 17 920 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 5 973 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs en fonctions quitus entier, définitif et sans réserve de l’exécution de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2008.

L’assemblée générale donne également quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire et ce, à compter du 1er octobre 2008 jusqu’au 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2008 :

L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport de gestion du Directoire
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

approuve lesdits comptes au 31 décembre 2008, se soldant par un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 20 921 507 €, soit un résultat net – part du groupe – déficitaire de 20 968 673 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution

Cette résolution a pour objet d’approuver des conventions et engagements réglementés conclus et/ou exécutés au cours de l’exercice, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes :

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver ledit rapport ainsi que les conventions et engagements y figurant.

Quatrième résolution

Cette résolution a pour objet l’affectation du résultat :

L’assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice qui s’élève à 16 189 303 €, sur le compte “Report à nouveau”, à due concurrence.

Elle décide également la distribution d’un dividende de 100 € par action, c’est-à-dire :

de prélever sur le compte “Réserve de Prévoyance” la somme de 8 500 000 €

Il est précisé que les actions autodétenues n’ouvrant pas droit à dividende, le montant total de la distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions autodétenues à la date de mise en payement du dividende : les dividendes attachés aux actions détenues par la Société seront virés au compte “Report à nouveau”.

Chaque action donne droit à un dividende de 100 €.

Le dividende de 100 € serait mis en paiement à compter du 2 juillet 2009.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts, soit 40 € par action ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire (dont le taux ressort à 30,10 %, soit 18 % au titre de l’impôt sur le revenu et 12,10 % au titre des prélèvements sociaux).

L’assemblée générale rappelle en outre que pour ces actionnaires personnes physiques qui n’opteraient pas pour le prélèvement libératoire, la Société devra toutefois imputer également sur les dividendes leur revenant, le montant des prélèvements sociaux (12,10 %).

En application de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé les distributions de dividendes effectués au titre des trois exercices sociaux précédents.

Exercice
Dividende net par action
Nombre d’actions
Dividende distribué

(éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’art. 158.3.2° du CGI)

2007
135 €
85 000
11 475 000 €

2006
135 €
85 000
11 475 000 €

2005
135 €
85 000
11 475 000 €

L’assemblée générale décide de prélever sur le compte “Réserve de Prévoyance” la somme de 974.680 € correspondant au prix d’acquisition des actions de la Société acquises en 2008 et de la virer à un compte de réserves indisponibles intitulé “Réserve pour actions propres”.

Cinquième résolution

Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire en vue d’acquérir des actions de la Société

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du descriptif du programme établi conformément à l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le Directoire à acquérir, par tous moyens, des actions de la Société, en vue notamment de :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF
l’annulation des titres ainsi rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la septième résolution
l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en payement dans le cadre d’opérations de croissance externe
la couverture de toute forme d’allocation d’actions à des salariés ou à des mandataires sociaux conformément aux dispositions du Code de Commerce
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées par tous moyens dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière y compris par voie d’acquisition de bloc de titres.

Elle fixe à 10 % du capital, soit à ce jour HUIT MILLE CINQ CENTS (8.500) actions, le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 5 000 € ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit un montant théorique maximum de 42 500 000 €,
Les opérations d’acquisitions pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président ou son Directeur Général, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2008.

Sixième résolution

Cette résolution a pour objet de nommer un membre du Conseil de surveillance :

L’assemblée générale désigne, à compter du 1er juillet 2009, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2015 :

Monsieur Claude de Jouvencel, demeurant à St Etienne du Grès (13103) Les Muscadelles – 22 Chemin des Muscadelles .

Septième résolution

Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire en vue de réduire le capital social par annulation d’actions :

L’assemblée générale , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à réduire le capital social par annulation de toute quantité qu’il décidera, des actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois prévue par la loi, est de 10 % des actions qui composent le capital de la Société, soit 8.500 actions de 319,50 € de valeur nominale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Huitième résolution

Cette résolution a pour objet de déléguer compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce,

1- délègue au Directoire la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ;

2- décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 d’€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3-en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

confère néanmoins au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international ;

prend acte et décide, en tant que de besoin, conformément à la loi, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

4- délègue, en outre, compétence au Directoire de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,

5- décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou son Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de VINGT-SIX (26) mois, à compter de la présente assemblée.

Ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Neuvième résolution

Cette résolution a pour objet de déléguer compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce,

1- délègue au Directoire la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par émission par la Société d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des dispositions du Code de Commerce.

2 – décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 d’€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3 – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

4 – décide que si les souscriptions d’actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant décidé de l’émission ;

répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

5 – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ultérieurement ;

6- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

7 – décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions légales et réglementaires ;

8- décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de VINGT-SIX (26) mois, à compter de la présente assemblée.

Ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Dixième résolution

Cette résolution a pour objet de déléguer compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) :

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce,

délègue au Directoire, durant une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes
en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Onzième résolution

Cette résolution a pour objet d(augmenter le capital par apports en numéraire et par l’émission d’actions nouvelles dont la souscription sera réservée aux salariés.

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément à l’article L. 225-129 du Code de Commerce, d’augmenter le capital social de 271 575 €, pour le porter de 27 157 500 € à 27 429 075 € par la création et l’émission de 850 actions nouvelles de 319,50 €.

Connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 850 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la Société.

Le prix d’émission de ces 850 actions nouvelles sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code de Travail.

L’assemblée générale donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et notamment :

fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;
décider le prix d’émission et les modalités de l’émission ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer, dans la limite d’une durée maximale de TROIS (3) ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

et,

prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de DIX-HUIT (18) mois, à compter de la présente assemblée.

Dernière résolution

Cette résolution a pour objet de permettre l’accomplissement des formalités de dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce :

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.