AGM - 26/09/25 (AGROGENERATI...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | AGROGENERATION |
26/09/25 | Lieu |
Publiée le 20/08/25 | 15 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Correction d’une erreur matérielle dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 28 juin 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise de l’erreur matérielle dans les première et deuxième résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2024 indiquant que le bénéfice au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à
904.990 euros et non à 905.490 euros comme il figure dans les comptes publiés de la Société, constate ladite erreur matérielle et
décide de procéder à la correction du procès-verbal du 28 juin 2024 en conséquence.
L’Assemblée générale précise que l’erreur est purement matérielle et n’a pas d’impact sur les comptes de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion
du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, ap prouve les comptes
sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’u n
montant de 2.867.551 euros et une perte d’un montant de (12.342.590) euros. Elle approuve également les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordina ires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil
d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui s’élève à (12.342.590) euros, au compte de report
à nouveau.
L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé a u
titre des trois derniers exercices sociaux.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil
d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires
d’un montant de 22.654.167 euros et une perte d’un montant de (1.532.639) euros. Elle approuve également les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visé es à l’article L. 225-38 du Code de
commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées par le Conseil d’administration telles que
visées dans le rapport des commissaires aux comptes.
Les personnes intéressées auxdites conventions ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc
exclues du calcul de la majorité.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Sergii Polumysnyi, en qualité d’administrateur) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Sergii Polumysnyi en qualité d’administrateur, intervenue
lors de la réunion du Conseil d’administration du 30 octobre 2024 en remplacement de Monsieur Michael Bleyzer,
démissionnaire, pour une durée équivalente à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la
présente assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Volodymyr Krasovskyi, en qualité d’administrateur) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Volodymyr Krasovskyi en qualité
d’administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 30 octobre 2024 en remplacement de Monsieur
Valeriy Dema, démissionnaire, pour une durée équivalente à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de la présente assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Viktor Shkarban, en qualité d’administrateur) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Viktor Shkarban en qualité d’administrateur, intervenu e lors
de la réunion du Conseil d’administration du 30 octobre 2024 en remplacement de Monsieur Lev Bleyzer, démissionnaire, pour
une durée équivalente à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblé e
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
renouvelle Monsieur Sergii Polumysnyi en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
renouvelle Monsieur Volodymyr Krasovskyi en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
renouvelle Monsieur Viktor Shkarban en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de BDO Paris en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) – Il est
rappelé que le mandat de BDO Paris en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale qui approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, décide de reconduire BDO Paris en qualité de co -commissaire aux comptes titulaire
pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2030.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des
actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des
articles
L. 22-10-62 et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les
conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettr e à la
Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue,
notamment :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan
d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et
dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les
conditions fixées par la loi ;
(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou
lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables
notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat
d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et du régime de l’attribution gratuite d’actions
prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Con seil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la
délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’AMF ;
(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la sixième résolution
ci-après.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée
ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou q ui
viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social
de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’af f ecta nt
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le
cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Nonobstant ce qui précède, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadr e
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social conformément à l’article L. 22 -10-62
du Code de commerce.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en
vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront
atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou
valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats
et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, éc hange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux
époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les condit ions
prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder un (1) euro (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou
de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratu ite d’actions,
ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différe nts
objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et
communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente
résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Sociét é ou de
droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicab les et, le
cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme
concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225 -100 du Code de commerce, le nombre des actions
achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le
nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au c ours d’achat, ainsi que leur
valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet
et la fraction du capital qu’elles représentent.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
- autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires
applicables, conformément aux dispositions de L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon
les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait
détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du
capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;
- à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente
autorisation ;
- à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation,
imputer la différence entre la valeur comptable des titres a nnulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et
réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale,
ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra .