Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 42 955,09 €.

Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale constate que la Société n’a, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, supportée aucune charge ou dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 42 955,00 € et décide d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau”de la manière suivante :

- report à nouveau :
416 820,00 €

- impact changement de méthode sur report à nouveau :
76 312,00 €

- bénéfice de l’exercice :
42 955,00 €

Total :
536 087,00 €

L’Assemblée Générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :

Nombre d’actions
480 190
480 190
480 190

Dividende net ()
0
0
0

Avoir fiscal ()
0
0
0

Revenu global ()
0
0
0

( )Par action et en euros.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ou ratifie l’ensemble des conventions visées par l’article L.225-38 du même Code et énoncées audit rapport.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler :

— Le Cabinet AFIGEC, demeurant 26-28, rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Eric Talamon, demeurant 63, boulevard des Batignolles, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Christian Bordas, représentant le cabinet AFIGEC, et Monsieur Eric Talamon ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.

Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 20 €. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 900 000 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute autorisation précédente consentie par l’Assemblée générale et ayant le même objet.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 2 (anciennement article L.444-3) du Code du travail ;

2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-20 alinéa 2 (anciennement article L.443-5) du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

3. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20 % autorisée par l’article L.3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15 %, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 (anciennement article L.443-5) du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 (anciennement article L.443-5) et L.3332-11 (anciennement article L.443-7) du Code du travail ;

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Modification de la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-48 al. 1 et L.225-54 al. 1, décide de modifier les articles 13, 18-II-2 et 18-II-3 des statuts de la Société pour porter de 75 à 85 ans la limite d’âge statutaire pour exercer respectivement les fonctions de membre du Conseil d’administration, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, décide de modifier les articles 13, 18-II-2 et 18-II-3 des statuts de la Société qui sont désormais rédigé comme suit :

L’article 13 des statuts de la Société est modifié et remplacé comme suit :

— « Article 13 : La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil sont pris parmi les actionnaires : leur nomination est effectuée par l’Assemblée Générale. La limite d’âge des administrateurs est fixée à 85 ans. »

Le troisième alinéa de l’article 18-II-2 des statuts de la Société est modifié et remplacé comme suit :

— « Article 18-II-2 : […] La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 85 ans. […] ».

Le reste de l’article 18-II-2 est inchangé.

Le troisième alinéa de l’article 18-II-3 des statuts de la Société est modifié et remplacé comme suit :

— « Article 18-II-3 : […] La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué est fixée à 85 ans. […] ».

Le reste de l’article 18-II-3 est inchangé.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.