Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des co-commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (175 406) euros, au compte “Report à nouveau”, qui est ainsi ramené de la somme de 266 466 € à la somme de 91 060 €.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions).— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Henri MAGNAN).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Henri MAGNAN, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre DAYON).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre DAYON, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL).— L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Douzième résolution (Attribution de jetons de présence).— L’assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l’année 2008 à la somme maximale de 60 000 euros. Ce montant restera en vigueur jusqu’à décision contraire ultérieure de l’assemblée.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital) .— L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1- Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social actuel, soit 978 600 euros, correspondant à 244 650 actions de 4 euros de valeur nominale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15e, 16e,17e et 18e résolutions de la présente assemblée est fixé à 10 % du capital social actuel, soit 978 600 euros, correspondant à 244 650 actions de 4 euros de valeur nominale ;

– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En application des dispositions des articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 10% du capital social actuel.

3. Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital).— L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1- Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’une offre au public, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social actuel, soit 978 600 euros, correspondant à 244 650 actions de 4 euros de valeur nominale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2, 1er alinéa de la 14e résolution de la présente assemblée ;

En application des dispositions des articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 10% du capital social actuel.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite de 10% du capital).— L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 % du capital social actuel, soit 978 600 euros, correspondant à 244 650 actions de 4 euros de valeur nominale (étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2, 1er alinéa de la 14e résolution de la présente assemblée) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) .— L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-138 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail, à des augmentations de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration (étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2, 1er alinéa de la 14e résolution de la présente assemblée) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre :

– que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail ;

– de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

– d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs) .— L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social actuel, soit 978 600 euros, correspondant à 244 650 actions de 4 euros de valeur nominale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2, 1er alinéa de la 14e résolution de la présente assemblée ;

En application des dispositions des articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sans toutefois que le montant nominal de l’augmentation de capital puisse être supérieur à 10% du capital social actuel.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. Décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun des investisseurs, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Rachat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du règlement de l’AMF, autorise le Conseil d’Administration à (i) lancer un programme de rachat par la société de ses propres actions et (ii) acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans le programme de rachat d’actions qui sera réalisé, sous réserve qu’au jour de leur mise en oeuvre, les dispositions légales et réglementaires en vigueur autorisent la réalisation de cette opération, que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

(i) en vue de favoriser la liquidité des titres, en application de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008, au moyen d’un contrat de liquidité conforme aux principes posés par la Charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008,

(ii) en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de la participation au résultat de l’entreprise, en application des articles L 225-208 du Code du commerce et L 3321-1 du Code du travail,

(iii) en vue d’une attribution gratuite aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux, en application des articles L 225-208 et L 225-197-1 et suivants du Code du commerce,

(iv) en vue de consentir aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux des options d’achat d’actions, en application des articles L 225-208 et L 225-177 et suivants du Code du commerce,

(v) dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, en application des articles L 225-209 alinéa 8 et L 3332-1 du Code du travail,

(vi) en vue de leur conservation puis de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital,

(vii) en vue de leur attribution aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

(viii) en vue de leur annulation.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 € Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) .— L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.