AGM - 12/09/24 (MEDINCELL)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | MEDINCELL |
| 12/09/24 | Au siège social |
| Publiée le 05/08/24 | 49 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
PROJETS DESTATUTS
Titre I
FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE
ARTICLE 1 – FORME DE LA SOCIÉTÉ
La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur (la « Société »), ainsi que par les présents Statuts (les « Statuts »).
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, aussi bien en son nom et pour son compte que pour
le compte de tiers ou en accord avec des tiers :
- le développement de tout produit innovant en matière médicale, notamment de médicaments destinés à favoriser la délivrance
de produits thérapeutiques et de favoriser l’accès à ces produits au plus grand nombre de patients issus d’aires thérapeutiques
variées;
- l’étude, la recherche, la mise au point, la fabrication industrielle et la commercialisation des dits produits ;
- l’exploitation commerciale et le développement de tous brevets et de savoir-faire ou de toutes licences relatifs à ces produits ;
- à terme, la fabrication ou la distribution desdits produits.
Dans ce cadre et celui de ses activités commerciales et opérationnelles, la Société peut, tout en prenant en compte les intérêts de
ses parties prenantes et en considérant les enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux de son activité :
- fournir tous services dans les domaines considérés et les domaines accessoires ;
- établir tous contrats de recherche et accords de partenariat susceptibles de favoriser les fins précédemment définies ;
- et, généralement, effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet
ou de nature à en faciliter la réalisation.
Notre mission est de contribuer à l’amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage de
la valeur créée avec l’ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d’entreprise. La pérennité de Medincell est une
condition essentielle à l’atteinte de nos objectifs.
ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination de la Société est :
MEDINCELL S.A.
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et
publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
« société anonyme» ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro
d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
4.1 Le siège social de la Société est fixé :
3 rue des frères Lumière – 34830 Jacou
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
TITRE II
CAPITAL – ACTIONS
ARTICLE 6 – APPORTS
Il a été fait à la présente Société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire.
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-onze mille trente-trois euros et soixante seize centimes d’euro (291.076,80 €),
divisé en vingt-neuf millions cent sept mille six cent quatre-vingts (29.107.680) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur
nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
ARTICLE 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL – LIBERATION DES ACTIONS
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi et les présents
Statuts. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital pour une durée qui ne
peut excéder cinq ans, dans la limite d’un plafond global qu’elle fixera. Elle peut aussi déléguer sa compétence au Conseil
d’Administration pour décider d’une augmentation de capital pour une durée qui ne peut excéder celle prévue par la réglementation
dans la limite d’un plafond global qu’elle fixera.
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales.
ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS
9.1 Actions nominatives ou au porteur
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par le s textes en
vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.
9.2 Identification des détenteurs de titres
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa
charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité,
l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues
en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d’actionnaires.
9.3 Déclarations de franchissements de seuils
Outre les obligations légales de déclaration de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233 -7 et suivants du Code de commerce, une
fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre
total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ou qu’elle pourrait être amenée à posséder conformément au sens de
l’article L. 233-7 du Code de commerce), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature
de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par
tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des
négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation.
Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital
ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions prévues aux paragraphes ci-dessus en cas de franchissement de seuils à la hausse,
l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la
fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration
d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.
ARTICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du
capital social qu’elle représente.
10.2 Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est
attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans
au moins au nom d’un même actionnaire.
Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.
Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au
profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En outre, la
fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés
bénéficiaires si les Statuts de celles-ci l’ont instauré.
10.3 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions de
l’assemblée générale des actionnaires.
10.4 Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
10.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
10.6 Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions
isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de se regrouper et de faire leur affaire
personnelle de ce groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
10.7 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
10.8 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ;
ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Les administrateurs, lorsqu’ils agissent au titre de leur fonction de membre du Conseil d’Administration doivent considérer si possible dans
leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales
et de ses fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des
communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations…) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en
France et à l’étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intérêts à court-terme et à long-terme de la Société ou de ses filiales,
sans que cela ne constitue ni un engagement unilatéral envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créé aucune obligation, de
quelque nature que ce soit, à l’égard des tiers.
ARTICLE 11 –CONSEIL D’ADMINISTRATION
11.1. Composition – Durée des fonctions
Les administrateurs, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les
conditions prévues par la loi pour quatre (4) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en oeuvre ou le maintien
de l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois
années, de deux années ou d’une année.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Nul ne peut être nommé administrateur si, étant âgé de plus de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers l e nombre des
membres du Conseil d’Administration dépassant cet âge. La même limitation s’applique aux représentant permanents des personnes
morales nommées administrateurs.
Les administrateurs sont révoqués dans les conditions prévues par la loi.
11.2. Attributions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt
social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société
est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l ’accomplissement de sa mission.
11.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi.
La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Vice-Président(s) dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à
présider les séances du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il est convoqué par le Président et, si le Président n’assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si
le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs en fonction, sur un ordre du
jour déterminé.
Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement. L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation.
Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des réunions d’examen ou d’arrêté des comptes.
Les représentants du Comité social et économique assistent, avec voix consultative, aux séances du Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’Administration peut, dans un règlement intérieur, prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité,
les membres du Conseil d’Administration qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation
effective. Cette disposition est applicable à tous les cas, sauf ceux exclus par la loi.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
II est tenu également un registre des présences.
11.4. Rémunération des membres du Conseil d’Administration
L’assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’Administration une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais
généraux de la Société.
Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats à eux
confiés, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 – DIRECTION GENERALE
La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne
physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Le Conseil d’Administration peut à tout
moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui
sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un
Directeur Général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président. Un Directeur Général en fonction venant à
dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs-Généraux
Délégués, personnes physiques choisies par les membres du Conseil ou en dehors d’eux.
La limite d’âge fixée pour les fonctions de Directeur Général s’applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’Administration fixe, le cas échéant, la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, dans les
conditions prévues par la loi.
Les pouvoirs du Directeur Général, et éventuellement du ou des Directeurs généraux délégués, sont ceux que leur confère la loi.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au
Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions et l’étendue des pouvoirs conférés aux
Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
Le Directeur Général ne peut, sans l’autorisation du Conseil d’Administration, et conformément à la loi, donner l’aval, la caution ou la
garantie de la Société. Cette autorisation ne peut être donnée d’une manière générale et illimitée, mais seulement dans la li mite d’un
montant total fixé par le Conseil d’Administration. Cette autorisation peut également fixer par engagement un montant au -delà duquel
l’aval, la caution ou la garantie de la Société ne peut être donné.
Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du Conseil d’Administration est requise dans chaque
cas.
La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements
cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions précédentes, le Directeur Général peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou
douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil peut autoriser le
Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les
engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il peut également autoriser le
Directeur Général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris
par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an.
Le Directeur Général peut déléguer les pouvoirs qu’il a reçus en vertu des alinéas précédents, à l’exception du pouvoir de garantir les
engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont révoqués dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 – LES CENSEURS
L’assemblée générale ou le Conseil d’Administration peuvent nommer un ou plusieurs censeurs aux fins d’assister le Conseil
d’Administration.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 6. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.
La durée des mandats des censeurs est fixée par l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration lors de leur nomination. Leurs
fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes d e l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment sur décision de l’assemblée générale.
Les censeurs étudient les questions que le Conseil d’Administration soumet, pour avis, à leur examen. Les censeurs assistent aux séances
du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse
affecter la validité des délibérations.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d’Administration peut, à la demande de l’un quelconque de ses membres, décider
de se réunir hors la présence du ou des censeurs, que cela prenne la forme d’une séance restreinte sur certains sujets lors d ’un Conseil
par ailleurs ouvert aux censeurs, ou lors d’un Conseil ad hoc auquel les censeurs ne seront alors pas convoqués.
Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration dans les mêmes conditions que les membres.
Le Conseil d’Administration fixe le cas échéant leur rémunération.
Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration et sont soumis aux mêmes obligations de
discrétion.
ARTICLE 14 – LES COMITES
Le Conseil d’Administration peut décider, conformément à la loi, la création de comités chargés d’étudier et de formuler des avis sur des
questions spécifiques comme des comités d’audit ou des rémunérations. La composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement
sont déterminés par le Conseil d’Administration, le cas échéant au sein de son règlement intérieur.
ARTICLE 15 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ACTIONNAIRES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs
Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit
d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général,
l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en
précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes doi(ven)t établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé avec les
personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article. Lors de l’assemblée générale statuant sur l es comptes
dudit exercice, les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par l’assemblée générale produisent néanmoins leurs effets.
ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
16.1 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont désignés et exercent leur contrôle conformément à la loi.
16.2 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement,
démission, décès ou relèvement, peuvent être nommés dans les conditions prévues par la loi en même temps et dans les mêmes
conditions que le titulaire et pour la même durée.
TITRE IV
ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
ARTICLE 17 – NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des
actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 – CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et forme prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de
convocation.
L’ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 – PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité,
dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans le délai légal.
Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions
légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à
l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les
autres projets de résolutions.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement
habilitée par ces derniers.
Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Tout actionnaire pourra également participer aux débats et voter à distance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires . Il sera ainsi
réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.
ARTICLE 20 – TENUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice,
l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix
remplissent les fonctions de scrutateurs. A défaut d’acceptation, l’assemblée générale élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau ainsi
constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur
un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions
fixées par la loi.
ARTICLE 21 – QUORUM ET MAJORITE
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social,
le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions sont fixées
par décret.
Sous réserve de droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.
ARTICLE 22 – LES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les
comptes de cet exercice et, le cas échéant, sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé sous réserve de prolongation de ce délai par
décision de justice.
L’assemblée générale ordinaire se réunie et délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
ARTICLE 23 – LES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L’assemblée générale extraordinaire se réunie et délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Par exception, l’assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
ARTICLE 24 – INFORMATION DES ASSOCIES
Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 25 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.
ARTICLE 26 – COMPTES ANNUELS
26.1 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
26.2 A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit et arrête le bilan, le compte de résultat et l’annexe
conformément à la loi.
26.3 L’assemblée générale statue sur les comptes de l’exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice
ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 27 – AFFECTATION DES RESULTATS
27.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des
amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
27.2 Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixième.
27.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en
réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
27.4 Ce bénéfice peut être mis en réserve, reporté à nouveau ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
leur appartenant.
27.5 L’assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, étant précisé
que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice, dans les conditions édictées par la loi.
27.6 Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices
ultérieurs jusqu’à apurement.
TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 28 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
28.1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à
l’expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
28.2 Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire, qui détermine également leurs
pouvoirs, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
28.3 Le liquidateur représente la Société et exerce ses fonctions conformément aux lois et règlements en vigueur. Tout l’actif social
est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible
pour rembourser le nominal des actions ; puis le solde restant est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que
leur participation au capital social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 29 – CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de
liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes,
relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises aux
Tribunaux compétents.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIÈRE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations
du Conseil de Surveillance,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 m ars 2024 tels qu’ils lui sont
présentés, lesquels font apparaitre une perte de 21.084.573,21 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports,
Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de
l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIÈME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations
du Conseil de Surveillance,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net
déficitaire de 25.037.711 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports .
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIÈME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations
du Conseil de Surveillance,
Approuve la proposition du Directoire et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 21.084.573,21 euros,
Décide de l’affecter de la manière suivante :
• Perte de l’exercice………………………………………………………………………………… (21.084.573,21) euros
En totalité au compte « Report à nouveau » pour le porter de (45.952.962,22) euros à (67.037.535,43) euros,
Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIÈME RESOLUTION
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
Approuve les termes de ce rapport ainsi que les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du
Code de commerce telles que présentées au chapitre 5 section 2 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Christophe Douat, Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Christophe Douat, Président du Directoire, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2
dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Franck Pouzache, membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au ti tre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Franck Pouzache, membre du Directoire, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2
dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Jaime Arango, membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au ti tre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Jaime Arango, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document
d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Anh Nguyen, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Anh Nguyen, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 15 février 2024, tels que
présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance du 16 février au 11 mars
2024, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
ONZIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à
Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance depuis le 11 mars 2024, tels que
présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DOUZIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, avec faculté de délégation, à acquérir un nombre d’actions de la Société
ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que (i)
pour le calcul de la limite de 10 , lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre
d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social et (ii) lorsque les actions seront acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 de son capital,
Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la
règlementation en vigueur et aux époques que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, appréciera, et que les actions
éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve
d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de divisio n ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la prés ente
autorisation égal à 5.000.000 d’euros ;
Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
- l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
et/ou
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou
autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou entreprises qui
lui sont liées ; et/ou
- la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la 14ème résolution ci-après
et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
- la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou
- plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué ;
Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation,
avec faculté de délégation, dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de
rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous
accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme,
et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TREIZIÈME RESOLUTION
(Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil
d’Administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce,
Constate en conséquence, la cessation, de plein droit, des mandats de l’ensemble des membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance à l’issue de l’Assemblée Générale,
Prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement
fixée, à savoir :
- le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 ;
- le cabinet Becouze jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2027.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATORZIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une réduction de capital social
par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-dessus,
Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à
annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre
(24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,
étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;
Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission,
de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle -ci ne devienne
pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à la réduction de capital par
annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation,
d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions
de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la
Société ;
Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation
applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou
à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence
à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce com pris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence
est expressément exclue de la présente délégation ;
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),
étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé
à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide, en cas d’usage par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, de la présente délégation, que :
- la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce,
attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre
de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont
ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
- conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France
et/ou à l’étranger ;
Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais
également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dé légation
donnent droit ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après
avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du
Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par
voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un
droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titre s de
capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire ou le Conseil d’administration,
selon le cas, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 24ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme
au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant
précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, pourra
conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les
modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription
devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création
de droits négociables ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le
cas, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le
Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société
pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou
autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément
à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 19ème résolution ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une
même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411 -2 du Code monétaire
et financier, décidées en application de la 18ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de
commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital,
dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant
précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente
autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :
i. à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de
placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur
pharmaceutique ; et/ou
ii. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure
un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux
avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
iii. à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire ou le
Conseil d’administration, selon le cas, en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse
être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour
de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à
80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation
du prix d’émission ;
Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le
cas, pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de
souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès a u capital ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de
capital, dans la limite de 30% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au
sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de
commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par
voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres d e capital
de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire ou le Conseil d’administration,
selon le cas, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devise s, soit en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros, qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en
vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les
limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la
décision du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas, d’utilisation de la présente délégation et qu’à ce montant nominal
maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
au capital ;
Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant
précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la
Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons
ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à
ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément
à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 19ème résolution ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le
cas, pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une
même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la
16ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les
limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès a u capital ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire ou au
Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 16ème et
18ème résolutions)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets
des 16ème et 18ème résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Directoire ou du Conseil
d’administration, selon le cas, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,
au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur
à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation
du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne
pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du
Directoire ou au Directeur Général, selon le cas, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les
délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue
d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres don t la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la
valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ;
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
- décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles
et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à
raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue d’émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger,
immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er
,
L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre
société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de
10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les disposition s de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;
Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ;
Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la 24ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à
émettre,
- arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,
- fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant
le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société
et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue d’émettre des actions et des
valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à
des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés
réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de
la présente délégation ;
Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 70.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé
à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas,
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dé légation
donnent droit ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement
ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée,
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
conférées aux termes des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessus est fixé à 170.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conféré es aux termes
des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise).
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des délégations prévues aux 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions, en ce
qui concerne toute augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières ou de titres de créances, qu’après accord préalable
du Conseil de Surveillance, le cas échéant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées
par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »),
des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à
l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »),
dans les conditions suivantes :
- l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant
précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le
Conseil d’administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté
de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice
des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;
- le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente
autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 28ème résolution ;
- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Directoire ou le Conseil d’administration,
selon le cas, au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :
o s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée
par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;
o s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat
(arrondi au centime d’euro supérieur) des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce ;
- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le
Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire ou le
Conseil d’administration, selon le cas, pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire
afin de respecter la loi dudit pays ; les Options seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ;
il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Directoire ou du Conseil
d’administration, selon le cas, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, et notamment :
- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,
- fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de
performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le
Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le
caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions
obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,
- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte
des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actio ns
obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant
porter sur tout ou partie des actions,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites
par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le mon tant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles
ainsi émises.
Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet ;
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;
Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration
de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire
ou par compensation avec des créances sur la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de
souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de
personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de
commerce,
Délègue sa compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des
bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le Conseil
d’administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé que ce montant maximum sera
augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond visé à la 28ème résolution ;
Décide que le prix de souscription des bons de souscription d’actions qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le
Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas (ou tout autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de
l’émission de bons de souscription d’actions) sera déterminé sur la base d’un rapport d’expert indépendant mandaté par la Société
afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de l’émission seront des membres du Conseil de Surveillance
ou du Conseil d’administration, selon le cas, de la Société ;
Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i) de toutes personnes physiques ou morales en relation d’affaires avec la Société ou l’une de ses filiales, partenaires
stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(iii) des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens de l’article 3 §25 du Règlement n°596/2014 sur les
abus de marché , mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ;
Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les quinze (15) ans de leur émission et que les Bons qui n’a uraient pas
été exercés à l’expiration de cette période de quinze (15) années seront caducs de plein droit ;
Décide que le prix de de souscription des Bons sera déterminé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, avec
faculté de subdélégation, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée
par les volumes des cours des trois (3) séances de bourse précédant la date d’attribution Bons par le Directoire ou le Conseil
d’administration, selon le cas ;
Décide que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera déterminé par le Directoire ou
le Conseil d’administration, selon le cas, au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ou du Conseil d’administration,
selon le cas, d’attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.
228-102 du Code de commerce ;
Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières,
- arrêter le prix de souscription des Bons,
- ainsi que le prix d’exercice des Bons,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun,
- arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun,
- arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
- s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,
- recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en
conséquence,
- prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les
« AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le Conseil
d’administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera
augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement
attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 15 % du nombre d’actions composant le capital social au
jour où le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond
visé à la 28ème résolution ;
Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des
entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les
mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, selon
les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et
qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Directoire ou le Conseil
d’administration, selon le cas ;
Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne
pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an ;
Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période
d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront
librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;
Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution
définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit d es
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
Confère, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le
cas, pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution
définitive ;
- déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
- déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
- déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites
fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité
et la durée de celle-ci ;
- doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur
nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes
nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
- procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à
émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions
attribuées ;
- en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
- en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant
la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits
des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des
Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Décide que la somme des actions susceptibles d’être émises ou attribuées en vertu des 25ème, 26ème et 27ème résolutions ci-dessus,
ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission,
étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès à des actions ;
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce
qui concerne les émissions d’Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l’un ou plusieurs des membres du Directoire, qu’après
accord préalable du Conseil de Surveillance, statuant sur avis du comité des rémunérations ;
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce
qui concerne les émissions d’Options et/ou de BSA et/ou les AGA au profit d’autres bénéficiaires que les membres du Directoire
qu’après consultation préalable du Conseil de Surveillance sur les termes et conditions des émissions d’Options et/ou de BSA et/ou
des AGA ;
Décide que dès lors que le nombre cumulé d’actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, sur exercice des Bons
et/ou des Options émis par le Directoire et/ou des AGA attribuées par le Directoire en vertu des autorisations et délégations prévues
aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, au profit de tous bénéficiaires, atteint 3,5% du capital social sur une base non diluée constaté
à la date de la décision d’attribution ou d’émission, soit la moitié du plafond fixé par la présente résolution, l’utilisation complémentaire
desdites autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions par le Directoire sera soumise à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance ;
En cas d’adoption de la 13ème résolution, décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage des autorisations et délégations
prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce qui concerne les émissions d’Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de
l’un ou plusieurs dirigeants (Directeur Général ou Directeur Délégué), qu’après avis du comité d es rémunérations.
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VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission
d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;
Délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum
de 2.528 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail ou
toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis
en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des
titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux
dispositions du Code de commerce ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles
ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers
donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement
souscrites par les bénéficiaires susvisés ;
Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, dans les conditions fixées par la règlementation ;
Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
- décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en
vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les
dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des
actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des
augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TRENTIEME RESOLUTION
(Confirmation du changement de dénomination sociale)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Prenant acte que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2018 (6ème résolution) a procédé à une refonte des
statuts sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris
(« l’Introduction en Bourse »), sans que le changement de dénomination sociale ait fait l’objet d’une résolution séparée,
Confirme, en tant que de besoin, que la dénomination sociale de la Société est « MedinCell S.A. » depuis le 12 octobre 2018, date
de réalisation de l’Introduction en Bourse, et que l’article 3.1 des statuts est rédigé comme suit depuis cette date :
« 3.1 La dénomination de la Société est :
MEDINCELL S.A. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du texte du projet de Statuts nouveaux,
Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de
publicité légale et autres qu’il appartiendra.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société)
Décide de rappeler dans les statuts, en tant que de besoin, que l’assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de
décider ou de réaliser une augmentation de capital sur délégation de l’assemblée,
Et, en conséquence de l’approbation de la 13ème résolution relative à l’adoption de la formule à Conseil d’Administration, adopte
article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l’adoption du
nouveau mode d’administration et de direction de la Société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la
présente résolution), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé,
Constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d’entraîner la création d’un
être moral nouveau.
Décide que la refonte statutaire, qui vient d’être adoptée, a un effet immédiat.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Christophe Douat en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Christophe Douat en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE- QUATRIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Philippe Guy en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Philippe Guy en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Olivier-Sabri Markabi, en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Olivier-Sabri Markabi en qualité d’administrateur, pour une durée d’une année, venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Virginie Lleu en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Virginie Lleu en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Tone Kvale en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Tone Kvale en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-HUITIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Elisabeth Kogan en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Elisabeth Kogan en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’intégré dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 300.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’intégré dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’intégré dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que
décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’intégré dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que
décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Elisabeth Kogan)
L’Assemblée, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Kogan arrive à expiration à
l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Olivier-Sabri Markabi)
L’Assemblée, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier-Sabri Markabi arrive à expiration
à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société ,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire,
telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire,
telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’intégré dans le document
d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance à 300.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société ,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de
Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUARANTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20
du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel.