Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

— la lecture du rapport de gestion du directoire et les observations du conseil de surveillance sur l’activité et la situation de la Société et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que sur les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ;

— la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice ;

approuve les comptes annuels sociaux se soldant par un bénéfice de 1 572 086,37 € et les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 766 270 € dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice.

Deuxième résolution . — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 572 086,37 € de la façon suivante :

à titre de dividendes à répartir entre les actionnaires, la somme de 471 614,00 €

ci
471 614,00 €

le solde, soit la somme de 1 100 472,37 €

étant affecté au poste


autres réserves, ci
1 100 472,37 €

Total égal au bénéfice de l’exercice
1 572 086,37 €

Ainsi, le dividende revenant à chaque action, sera de 0,34 euro. La distribution de dividendes est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le dividende s’élevant à 0,34 € par action sera mis en paiement à compter du 30 juin 2009.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du code général des impôts, soit la somme de 13 634 €, et le montant de l’impôt correspondant, soit 4 545 €.

L’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction de 40% (200, 2006, 2007, 2008
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2006
177 548,80 €
0 €
0€

2007
223 894,00 €
0 €
0 €

2008
232 894,09 €
0 €
0 €

Quatrième résolution . — L’assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence à verser aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours à 6 000 euros.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale nomme :

— Mr Jean François Rio représentant le cabinet KPMG SA (88 rue Bahinos Anglet), Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices ;

— Mr Philippe Walter représentant le cabinet KPMG sa (88 rue Bahinos Anglet), Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail :

— autorise le directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés et dirigeants de la société adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la société ;

— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à deux ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100 000 € ;

— décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.443-5 du Code du travail. Le directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

— confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier :

— l’article 21 des statuts « Composition du conseil de surveillance » afin de supprimer l’obligation faite aux membres du conseil de surveillance de détenir une action ; elle décide en conséquence de supprimer le deuxième alinéa de cet article.

— l’article 35 des statuts dans son alinéa 1 qui comporte une disposition erronée ; le délai de 5 jours y figurant n’est plus applicable et est remplacé par l’obligation pour les actionnaires de faire enregistrer leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; elle décide en conséquence de donner la rédaction suivante à l’alinéa 1 de l’article 35 des statuts :

« Tout actionnaire a droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire « représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont « libérés et enregistrés comptablement à son compte au troisième jour ouvré « précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres « nominatifs tenus par la société. »

Huitième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi et les règlements.