Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date
se soldant par un bénéfice de € 89.851.187,80.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés au 31 mars 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une
perte (part du Groupe) de € (309) millions.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos
le 31 mars 2024 (soit un bénéfice de € 89.851.187,80) de la manière suivante :
● Réserve légale : € 2.686.329,60
● Réserve générale : € 87.164.858,20
La réserve générale se trouvant portée, après affectation du résultat, à € 6.604.424.038,66
Aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Exercice clos le 31 mars 2023 31 mars 2022 31 mars 2021
Dividende brut par action (en €) 0,25 0,25 0,25
Montant par action éligible à la réfaction (en €) 0,25 0,25 0,25
Montant par action non éligible à la réfaction
(en €)
- – -
DIVIDENDE TOTAL (EN MILLIERS D’€) 95 464 93 446 92 975

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat
de l’absence de convention nouvelle)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Caisse de Dépôt et Placement du Québec, en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Caisse de
Dépôt et Placement du Québec, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à
l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Petitcolin, en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie conformément à l’article
L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation de M. Philippe Petitcolin en remplacement de M. Jay Walder,
démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de M. Philippe Petitcolin, en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Philippe
Petitcolin, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée
tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de M. Jay Walder, en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Jay Walder en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans
l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit, dont le siège social est 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes en
charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit est nommé pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour
une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le
31 mars 2027.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune
incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Dixième résolution (Nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission
de certification des informations en matière de durabilité)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le cabinet Mazars, dont le siège social
est 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de
certification des informations en matière de durabilité. Le cabinet Mazars est nommé pour la durée de son mandat
restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2027.
Le cabinet Mazars a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune
interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Onzième résolution (Approbation de l’aménagement apporté à la politique de rémunération 2023/24 du Président-Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve l’aménagement apporté à la
politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023/24, telle que présentée dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023/24 de la Société, au chapitre 5, Section 5.1.6.5, « Rémunération versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/24 à M. Henri Poupart-Lafarge, en sa qualité de Président-Directeur
Général ».

Douzième résolution (Approbation de l’aménagement apporté à la politique de rémunération 2023/24 des membres
du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve l’aménagement apporté à la
politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023/24 de la Société, au chapitre 5, Section 5.1.6.5, « Rémunération versée au cours ou
due au titre de l’exercice 2023/24 aux membres du Conseil d’administration».

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024/25 du Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023/24, au chapitre 5, sections 5.1.6.1 « Principes généraux de la politique de
rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.6.3 « Politique de rémunération du dirigeant mandataire social
exécutif ».

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024/25 du Président du Conseil
d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023/24, au chapitre 5, sections 5.1.6.1 « Principes généraux de la politique de
rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.6.4 « Politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024/25 des membres du conseil
d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023/24, au chapitre 5, sections 5.1.6.1 « Principes généraux de la politique de
rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.6.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration ».

Seizième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans
le Document d’Enregistrement Universel 2023/24, au chapitre 5, section 5.1.6.5 « Éléments de la rémunération
versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/24 aux mandataires sociaux ».

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
M. Henri Poupart-Lafarge, en sa qualité de Président-Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé
ou attribués au titre du même exercice à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023/24 au
chapitre 5, section 5.1.6.5 « Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/24 à M. Henri
Poupart-Lafarge, en sa qualité de Président-Directeur Général ».

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’assemblée générale extraordinaire ; ou
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une société contrôlée au
sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 ou L. 225-
197-2 du Code de commerce, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocations d’actions par attribution ou cession à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une
société contrôlée ou d’une société liée ; ou
- de conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger
ultérieurement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport
dans la limite prévue par la loi ; ou
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de
la réglementation en vigueur ; ou
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alstom par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à
la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 5% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente
assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5%
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens,
notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou
par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat
pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l ’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
864 654 885 euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée
par la 14e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto -détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder
10% des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence
de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée
par la 15e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.
22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou
de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 1.345.000.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce
montant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à
émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables
ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le
Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront
intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ;
• fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée la délégation donnée par la 16e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à
titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la mo itié du capital social (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être
opérée, en tout ou partie, en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.345.000.000 euros (soit environ 50% du capital social au
31 mars 2024) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 22e, 23e, 25e, 26e, 28e, 29e, et 30e de la présente assemblée est fixé à 1.345.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant acc ès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que
le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation de celles conférées en vertu des 22e et 23e
résolutions de la présente assemblée
s’imputera sur ce plafond ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation
des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-
92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à
terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après
utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant
rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou
des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• imputer ou non les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable jusqu’à l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée la délégation donnée par la 17e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet
2023.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre
au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-
52, L. 22-10-54, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou
sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y
compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions
pourra être opérée, en tout ou partie, en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en
France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un
« scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-
54 du Code de commerce ;
2. délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou
indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 265.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) sur ce montant s’imputera le montant nominal
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23e
, 28e
, et 29e
résolutions de la
présente assemblée, et (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que
(i) sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, immédiatement
ou à terme, en vertu de la 23e
résolution de la présente assemblée (ii) ce montant s’imputera le plafond global
prévu au paragraphe 3 de la 21e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation
des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-
92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de
commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi
pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,
sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion,
le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou
des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange,
fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution
trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre
un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi
et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée des délégations données par les 18e et 19e
résolutions de l’assemblée générale mixte du
11 juillet 2023.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre
au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée, en tout ou
partie, en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes ;
2. délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou
indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 265.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au
paragraphe 3 de la 22e
résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du
capital social par an) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution et sur celui du plafond global
prévu au paragraphe 3 de la 21e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds
éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant
la durée de validité de la présente délégation ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation
des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-
92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,
sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion,
le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou
des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que d es actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée de la délégation donnée par la 20e
résolution de l’assemblée générale mixte du
11 juillet 2023.

Vingt-quatrième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre
d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas
d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
en vertu des 22e et 23e
résolutions de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités
suivantes :
a ) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter pour l’une des deux modalités
suivantes :
• prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période de six mois précédant le début de
l’offre ; ou
• prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant le début de l’offre (VWAP 1 jour)
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
b) pour les valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital, le prix d’émission sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus.
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social par an (étant
précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente
résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises
en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital d e la Société
à cette date) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il
établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente résolution à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. prend acte du fait que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de l a
partie non encore utilisée de la délégation donnée par la 23e
résolution de l’assemblée générale mixte du
11 juillet 2023.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans
d’épargne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L.
228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans
prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou des groupements d’intérêt économique en France et hors de
France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce ; étant précisé que la
présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 2% du montant du capital social de la Société au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que (i) sur ce montant s’imputera le montant des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la 26e
résolution de la présente assemblée, et (ii) que ce montant s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix de souscription des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être
(i) ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours
cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, (ii) ni supérieur à cette moyenne, étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de
décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se
substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que
le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir
compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de France ;
4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.
3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des
adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans les conditions et limites prévues à l’article L. 3332-21
du Code du travail, l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de Groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue au 3 de la présente délégation, et
pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
nécessaires à la libération desdites actions ;
6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ou d’autres sociétés ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou
des valeurs mobilières à créer ;
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant,
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustements en numéraire) ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et
caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir, soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix visé dans le
paragraphe 3 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur
le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée de la délégation donnée par la 21e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de
bénéficiaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code
de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des
actions pourra être opérée, en tout ou partie, en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes, réservée à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la
demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de
sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant
leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société
dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de
France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non
la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes
mentionnées ci-dessus au (ii) ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 0,6% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 25e
résolution (sous réserve
de l’approbation de cette dernière) et sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la
présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur les plafond s éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être
inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou réglementaires
applicables au jour de l’émission dans le cadre de la 25e
résolution) à une moyenne des cours cotés de l’action de
la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 25
e
résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi
consentie afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans
les pays en dehors de la France (par exemple, celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423
du Code des impôts américain) ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
de la Société ou d’une autre société ;
• arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la
catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
souscrire par chacun d’eux ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le c apital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée de la délégation donnée par la 22e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la
Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer
une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ou, le cas échéant, sur les
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée de la délégation donnée par la 24e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Vingt-huitième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L.
228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à
une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente autorisation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente autorisation est fixé à 265.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au
paragraphe 3 de la 22e
résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la
présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver
l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant
les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou
des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières,
lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’actio n,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant
l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée de l’autorisation donnée par la 25e
résolution de l’assemblée générale mixte du
11 juillet 2023.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de
la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment celles de l’article L. 225-129-2, et de l’article L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi la
compétence à l’effet de décider l’émission d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs
mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social (les « Filiales ») ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 265.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au
paragraphe 3 de la 22e
résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil
d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en
une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit ;
5. prend acte du fait que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra
être conforme, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au
paragraphe 1 ci-dessus, aux dispositions réglementaires applicables (à ce jour, avec une décote sur la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions de la Société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions à créer ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions en conf ormité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le cap ital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité d e la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une of fre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée de la délégation donnée par la 26e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois , à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59
dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront
pas dépasser 6.000.000 actions, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre
d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des bénéficiaires ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 200.000 actions (avant ajustement) au sein du
montant maximum prévu au paragraphe 2 ci-dessus de la présente résolution ;
4. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou
plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans
le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité
de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil
d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans conditio n de performance (sauf au
bénéfice de mandataires sociaux ou de membres de l’équipe de direction) dans la limite de 2.000.000 actions
(hors ajustements), celles-ci s’imputant sur le plafond 6.000.000 actions fixé au paragraphe 2 ci-dessus ;
5. décide que :
• pour toutes les attributions non soumises à conditions de performance dans la limite de 2.000.000 actions fixée
ci-dessus, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an et les bénéficiaires
devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au
moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation ne puisse être inférieure à deux ans ;
• pour toutes les attributions soumises à condition(s) de performance, l’attribution des actions aux bénéficiaires
sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration,
celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à
prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement
interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de
conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet
notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, le cas échéant, dans les conditions
prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le
Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit
des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant
l’objet de la présente résolution ;
12.prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée de l’autorisation donnée par la 27e
résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2023.

Trente-et-unième résolution (Modifications statutaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier comme suit l’article 7
paragraphe 2 des statuts afin de relever le pourcentage d’actions o u de droits de vote déclenchant une déclaration de
franchissement de seuil statutaire, le reste de l’article demeurant inchangé.
Ancienne rédaction du paragraphe 2 de l’article 7 Nouvelle rédaction du paragraphe 2 de l’article 7
Outre l’obligation légale d’informer la société de la
détention de certaines fractions du capital ou des
droits de vote, toute personne physique ou morale
ou tout actionnaire qui viendrait à détenir
directement ou indirectement, seul ou de concert au
sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de
commerce un nombre d’actions de la société égal
ou supérieur à 0,5 % du nombre total d’Actions ou
de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de
bourse à compter du franchissement de ce seuil de
participation, en informer la société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette
déclaration est renouvelée dans les mêmes
conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un
multiple de 0,5 % du nombre total d’Actions ou de
droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la
détention de certaines fractions du capital ou des
droits de vote, toute personne physique ou morale
ou tout actionnaire qui viendrait à détenir
directement ou indirectement, seul ou de concert
au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code
de commerce un nombre d’actions de la société
égal ou supérieur à 1 % du nombre total d’Actions
ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq
jours de bourse à compter du franchissement de
ce seuil de participation, en informer la société par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes
conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un
multiple de 1 % du nombre total d’Actions ou de
droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus.
Trente-deuxième résolution (Modifications statutaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier comme suit l’article 10
paragraphe 1 des statuts afin de relever l’âge du Président, le reste de l’article 10 restant inchangé.
Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article 10 Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article 10
Le conseil d’administration nomme parmi ses
membres, un président et, s’il le juge utile, un ou
plusieurs vice-présidents qui peuvent être réélus et
dont il détermine la durée des fonctions dans la
limite de celle de leur mandat d’administrateur. La
limite d’âge prévue par la Loi pour les fonctions de
président s’applique.
Le conseil d’administration nomme parmi ses
membres, un président et, s’il le juge utile, un ou
plusieurs vice-présidents qui peuvent être réélus et
dont il détermine la durée des fonctions dans la
limite de celle de leur mandat d’administrateur. Nul
ne peut être nommé Président du Conseil
d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas
la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 80
ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge
aura été atteinte, le président du conseil
d’administration sera réputé démissionnaire
d’office à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice au cours duquel est
atteinte la limite d’âge

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ses
délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.