Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 39 932 712,44 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 912 euros, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se
soldant par un bénéfice (part du groupe) de 72 814 630 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
Origine
- Bénéfice de l’exercice : 39 932 712,44 €
Affectation
- Aux actionnaires à titre de dividendes : 11 250 000,00 €
- Au poste « Autres réserves », le solde soit : 28 682 712,44 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro.
Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à
l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la
réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juillet 2024.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à
nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du
montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur
éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts
bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

AU TITRE DE
L’EXERCICE
Revenus éligibles à la réfaction résultant de
l’article 158-3-2° du CGI
Revenus non éligibles à la réfaction résultant
de l’article 158-3-2° du CGI
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS
2020 5.625.000 €*
Soit 0,50 € par action – - -
2021
11.250.000 €*
Soit 1 € par action – - -
2022 39.375.000 €*
Soit 3,50 € par action – - -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou
attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au chapitre 5
paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Sixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Madame Nathalie JAOUI en sa qualité de Présidente-Directrice Générale au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel
2023 de la société.

Septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2023
de la société.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de
rémunération de la Présidente Directrice Générale telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5
paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de
rémunération de la Directrice Générale Déléguée telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5
paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du
document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Onzième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité d’auditeur de durabilité
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide en application des articles L.821-40 et
suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de
l’article L.821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre
2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations
environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera
de 5 exercices équivalente à la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée
de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2023
dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratiq ue admise
par la réglementation,
- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la
présente Assemblée Générale.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération
et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite
des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital
social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux d ispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la co mbinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 millions d’euros, compte non tenu du montant
nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour
la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
(de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non
souscrits
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 1 million d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le Conseil
d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation,
des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment
à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
(de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de
répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 22-10-49, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une o ffre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de l a moitié
du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1 million d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il
y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une
émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la
délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
(de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une
offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de
répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée
au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la
délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation,
des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment
à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être
augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, durée de la délégation
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélég ation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts,
et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en
application de l’article L. 3332-21 du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et
L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision
de leur attribution par le Conseil d’Administration.
L’attribution définitive des actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément,
en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne
pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution
définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse
où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée
par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société,
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à
l’adoption de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées
gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le cap ital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires ;
- déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas
échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.