Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 401 751 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 168 479 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant
à 401 751 euros augmenté du report à nouveau s’élevant à 1 163 euros, soit la somme totale de 402 914 euros au
compte « Autres Réserves » qui est ainsi porté de 7 044 701 à 7 447 615 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes à la réfaction
autres revenus distribués
2020 – -
2021 – -
2022 200 145 €
(*)
soit 2,75 € par action -

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
et approbation de ces conventions) – Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y
sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de SYGNATURES, en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD
OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire) – Sur proposition du Conseil d’Administration,
l’Assemblée Générale nomme SYGNATURES en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire
pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année
2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement de MAZARS aux fonctions de Commissaire aux Comptes
titulaire) – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle MAZARS, dont le mandat
arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour
une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année
2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de
tout autre dirigeant mandataire social) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du
Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV sous les
rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier
annuel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
Commerce) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier
annuel 2023.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général) – L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur
Général présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant
dans le rapport financier annuel 2023.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général
Délégué) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean -Louis
COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
Commerce) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la Société dans la limite d’un nom bre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 25 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et Sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en
ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et Sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans
une telle hypothèse, la Société informera ses Actionnaires par voie de communiqué.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
Commerce) – L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi
que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir
toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et
L. 22-10-50 du Code de Commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une Société
du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,
L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une Société
du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre
au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément
aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51,
L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à u n ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de
Commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la dix-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux Actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions o rdinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code
de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une Société
du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une
offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément
aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et
L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moi tié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la seizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des
quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale) – L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en
application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne
sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas
échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) – L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18
et suivants du Code du Travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou
de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
côtés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’a ctions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
8) Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.