Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à un montant de 120 866 Euros au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et le montant de l’impôt correspondant soit 40 289 Euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1. De réaffecter les sommes figurant aux comptes « Prime d’émission » et « Autres réserves » de la manière suivante :

Prime d’émission
5.283.911 €


Sur le compte « Autres réserves »
940.028 €


Au compte « Report à nouveau » débiteur

6.167.139 €

Au compte « Réserve légale »

56.800 €


6.223.939 €
6.223.939 €

2. d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 4.885.878 Euros, comme suit :

— Dividende de 1,30 Euro par action au titre de l’exercice 2008,

— Affectation du solde au compte « Autres réserves ».

Il est précisé que la société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera porté au compte « Autres réserves ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % résultant de l’application de l’article 158-3 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40 %. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont désormais prélevés à la source.

Enfin, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions énumérées audit rapport.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que les mandats de la Société Civile Professionnelle JEHANNO PLANTROU, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Georges LENEVEU, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en remplacement la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE située à MONT SAINT AIGNAN (76130) – 7 rue Jacques Monod en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire et la société ACE AUDITEURS ET CONSEILS D’ENTREPRISE sise à Paris (75008) – 5, avenue Franklin Roosevelt en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Simon LUBAIS de ses fonctions de Co-Commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer en remplacement Monsieur Christian DE BRIANSON, domicilié à MARCQ EN BAROEUL Cedex (59705) – 159 avenue de la Marne – BP 5039, pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réaliser et à mettre en oeuvre dès ce jour des opérations d’achats ou de ventes sur les actions de la société, conformément aux statuts de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention.

L’assemblée Générale décide que les actions achetées auront, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :

— Assurer l’animation de marché et la liquidité de l’action Huis Clos par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.

— Procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attributions gratuites d’actions.

Il est précisé que, dans l’hypothèse où la pertinence de l’affectation des actions rachetées aux objectifs susvisés viendrait à être ultérieurement remise en question par le conseil d’administration, ce dernier aura la faculté, soit de les céder, soit de les annuler, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, aux fins de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs et uniquement si :

— l’offre publique est réglée intégralement en numéraire ; et

— Les opérations de rachat ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre étant précisé qu’à défaut, la mise en oeuvre du programme devra faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

La société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— Le nombre total d’actions acquises ne dépassera pas 10 % du capital social étant rappelé (i) que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) en tout état de cause, la société ne pourra posséder plus de 10% du total de ses propres actions ;

— Le prix maximum d’achat est fixé à 60 Euros par action hors frais ;

— Le prix minimum de vente est fixé à 20 Euros par action hors frais ;

Sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital social de la Société, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises est de 156.800 actions dans la limite en tout état de cause de la possession de 10% du capital de la société. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 9.408.000 euros étant précisé que les acquisitions d’actions effectuées au titre du programme d’achat d’actions adopté par l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2008, s’imputeront sur ce montant.

Lorsque les actions sont rachetées dans le cadre du premier objectif indiqué ci-dessus, le plafond de 10% doit être calculé en tenant compte du nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation afin :

— D’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ;

— De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions et notamment un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— D’effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes ;

— De remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de dix huit mois.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation :

— à réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat mentionné à la septième résolution ci-dessus, dans l’hypothèse où la pertinence de leur affectation aux objectifs initialement visés viendrait à être remise en question, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération ;

— à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de dix huit mois.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social.

En vertu de la présente autorisation, le conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

— aux mandataires sociaux ;

— et/ou aux membres du personnel salarié de la société et de ses filiales détenues pour au moins 10 % de leur capital.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution. — Dans le cadre d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou membres de personnel salarié du groupe par voie de création d’actions nouvelles, le capital social sera augmenté à due concurrence.

L’assemblée délègue sa compétence et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation de capital et à l’émission d’actions nouvelles à due concurrence des attributions gratuites accordées.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale :

— Décide que le Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de douze (12) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de dix mille euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

— Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Douzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet d’effectuer les formalités légales de dépôt.