CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à faire
acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2024 ») dans les conditions suivantes :
Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves
et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus
sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le c adre
du contrat de liquidité́, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera fixé à 1 000 000 euros.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service
d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société
conforme à la charte de déontologie de l’A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,
2. disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans
le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans
d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,
3. disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la
limite fixée par l’article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport,
4. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,
5. mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et,
plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementatio n en vigueur, y compris en période d’offre publique,
être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens
y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par uti lisation de tout instrument financier
dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel
pourra déléguer au Directeur Général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans
les conditions prévues par la Loi, pour :
— décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution
d’actions gratuites en conformité́avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ;
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes
autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2024 ») est donnée pour une durée
maximale de 18 mois à compter du 22 mai 2024 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2023 dans sa cinquième résolution.
