Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts pour
un montant de 53.054,03 euros(amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme) et les approuve.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils leur ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à la somme de 36.054.545 euros,
décide d’affecter ledit bénéfice :
- à hauteur de 1.802.727 euros au compte « réserve légale », qui, au résultat de cette affectation, sera porté à la
somme de 8.010.327 euros, et
- à hauteur du solde, soit 34.251.818 euros au compte « autres réserves », qui, au résultat de cette affectation, sera
porté à la somme de 34.251.818 euros,
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents.

Quatrième résolution
Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Luc Poyer par le conseil d’administration du
26 juin 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 26 juin 2023, nommé, Monsie ur Luc Poyer en
qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Armitano, démissionnaire, pour la durée restant à courir
du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Luc Poyer
en qualité d’administrateur.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Poyer
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Poyer vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Poyer pour une durée de trois (3) années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2027 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Luc Poyer a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société The Green Option
L’assemblée générale, sta tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de la société The Green Option vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société The Green Option pour une durée de trois (3) années venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2027 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
La société The Green Option a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Mulliez
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Madame Laurence Mulliez vient à ex piration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laurence Mulliez pour une durée de trois (3) années venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2027 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Madame Laurence Mulliez a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Alterbiz
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de la société Alterbiz vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Alterbiz pour une durée de trois (3) années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2027 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
La société Alterbiz a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au président du conseil
d’administration, Madame Laurence Mulliez
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice
2023 à Madame Laurence Mulliez, président du conseil d’administration, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés pa r le
conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société en date du 17 mai 2023 aux termes de sa 11ème résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel
2023, à la section 4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ».

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au directeur général,
Monsieur Sébastien Clerc
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice
2023 à Monsieur Sébastien Clerc, directeur général, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du
17 mai2023 aux termes de sa 12ème résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2023, à la section
4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ».

Onzième résolution
Vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux)
mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles
qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, à la section 4.4.4 intitulée « Principes et règles de
versement de la rémunération des Administrateurs », tableau n°3.

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le
document d’enregistrement universel 2023, à la section 4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ».

Treizième résolution
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, à la section 4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs
et Dirigeants ».

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024, telle que présentée telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, à la section 4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs
et Dirigeants ».

Quinzième résolution
Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce,
décide de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration à 400.000 euros
au titre de l’exercice en cours ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Seizième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des
mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect
de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en
matière de contrat de liquidité sur actions ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui
sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés
financiers ; ou
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou
- plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros, avec un plafond global
de 15 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de ten ir
compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à
aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le
but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du
nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de
liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution
Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du code de commerce, de nommer la société Mazars dont le siège
social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153,
en qualité de commissaire aux comptes aux fins de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de
trois exercices, soit, par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du code de commerce et conformément à l’article
38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification des informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-huitième résolution
Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification
des informations en matière de durabilité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du code de commerce, de nommer la société Grant Thornton dont
le siège social est situé 26 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 632 013 843,
en qualité de commissaire aux comptes aux fins de certifier les informations en matière de durabilité, pour la durée restant
à courir de son mandat au titre de sa mission de certification des comptes, soit, par dérogation aux dispositio ns de l’article
L. 821-44 du code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023 -1142 du 6 décembre 2023 relative
à la publication et à la certification des informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales
et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5.

Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans
le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du
montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la
date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes
d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que
celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une
ligne de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence
à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions
ou des bons d’émission d’actions émis de manière autonome),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de
tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes
valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :
- toute banque, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat d e placement, tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission
susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente
délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 150.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie
étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’a utres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse
de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction,
s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une
décote maximale de 15 %; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra
le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul défin ie par celuici et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou
échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ; de la conversion ou
de l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégat ion à
l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur
lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (banques ou institutions participant au
financement et à l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière
économique, sociale et/ou environnementale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 etsuivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant
accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons
d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de
tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes
valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suiv antes:
- toute banque multilatérale ou nationale de développement ou institution participant au financement et à
l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique,
sociale et/ou environnementale,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pa s être supérieur à 150.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie
étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il
y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur é change
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie p ar
celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la
date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas
échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de
la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur
lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution
Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à
consentir aux termes des résolutions ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus et des délégations conférées par l’assemblée générale
à caractère mixte du 17 mai 2023 est fixé à 750.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées
aux termes des résolutions susvisées et des délégations conférées par l’assemblée générale à caractère mixte du
17 mai 2023 est fixé à 750.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie
étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de
commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles,
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliè res et autres droits donnant
accès à des actions,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négo ciables et que les titres
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu
par la réglementation,
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir,
pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des
mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et des et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les
conditions définies à l’a rticle L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions
ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription
de plus de 3.500.000 actions d’une valeur nominale de 5,70 euros l’une, et
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution ci-dessous,
décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options
de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en
vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est
consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour
cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’administration d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen
d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra
être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait
nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre
d’option à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes
susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être au moins égal à la valeur nominale de
l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé
de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse
donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles
seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra
varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de
revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions
auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, étant précisé que le conseil
peut déléguer au directeur général le pouvoir de constater les augmentations de capital résultant de l’exercice
d’options de souscription d’actions et d’apporter aux statuts les modifications requises.

Vingt-cinquième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,
et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce,
ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société
détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions
concernées,
décide de fixer à 3.500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 5,70 euros le nombre total d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le
nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration s’imputera sur le plafond global prévu à la
Vingt-sixième résolution ci-dessous et ne pourra en tout état de cause excéder le pourcentage du capital social à la date de
l’attribution considérée fixé à l’article L. 225-197-1 du code de commerce,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères
éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les
bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’a dministration
(la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période
d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un
bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du
code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil
d’administration dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte
sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises,
l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions
aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires
d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions
nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil
d’administration, ce dernier pouvant déléguer au directeur général le pouvoir de constater les augmentations de capital en
résultant et d’apporter aux statuts les modifications requises,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions
nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes
attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation qui met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-quatrième résolution et de la Vingtcinquième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de
la Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Vingtcinquième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 4.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 5,70 euros l’une, étant
précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des
actions.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne
groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Voltalia »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne devra pas excéder 20.000.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20.000.000 (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise),
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet
de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par
le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur
à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant
la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure
ou égale à dix ans,
décide, en application de l’a rticle L. 3332-21 du code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution,
à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou
réglementaires applicables du plafond d’abondement versé par la Société,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe d’entreprises, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative
des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.