Première résolution (ordinaire) – Approbation des comptes sociaux ; quitus aux administrateurs. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10.874.924 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

Seconde résolution (ordinaire) – Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (ordinaire) – Virement à un compte de réserves. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2008 au compte « écart de réévaluation », soit 6.175.500 euros au compte « Autres réserves ». Ce compte est ainsi doté d’un montant net de 10.727.832 euros.

Quatrième Résolution (ordinaire) – Affectation du résultat et distributions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide :

1) d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice


clos le 31 décembre 2008, soit
10 874 924,00 €

auquel s’ajoute le montant du “Report à nouveau” soit
20 290,00€

à titre de dividende


2) de distribuer un dividende complémentaire prélevé


sur le poste “Autres réserves” à concurrence de
10 727 832,00 €

3) de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de
4 453 329,00 €

4) soit une distribution d’un montant global de
26 076 375,00 €


Soit 1,95 euros par action

Le poste « Prime d’émission » est ramené de 39 745 105 euros à 35 291 776 euros.

Le montant ainsi distribué constituera un revenu mobilier éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2° du CGI, à hauteur de 1,62 euros par action. Le solde (soit 0,33 euro par action) correspondant à la distribution de la prime d’émission sera assimilé, sur le plan fiscal, à un remboursement d’apport non imposable à l’impôt sur le revenu des personnes physiques et ne sera pas éligible audit abattement de 40%.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

La date de détachement du coupon est fixée au 27 juillet 2009 et la date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 30 juillet 2009.

L’Assemblée Générale décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la société à l’effet de procéder à la mise en paiement de la distribution.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles

à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
0 €



2006

(31 mars)
0 €



2006

(31 décembre)
24 605 400 €



2007

(31 décembre)
26 076 375 €

Cinquième résolution (ordinaire) – Fixation des jetons de présence. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe à 45.000 euros la somme maximum allouée au Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2009.

Sixième résolution (ordinaire) – Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Hans-Joachim KÜHL. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 janvier 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hans-Joachim KÜHL né le 7 juillet 1967 à Neumünster, de nationalité allemande, demeurant Röβlerstraβe 12 à Wiesbaden Nordost, Allemagne, en remplacement de Monsieur Thomas LÄMMERHIRT, démissionnaire.

En conséquence Monsieur Hans-Joachim KÜHL exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (ordinaire) – Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Gerry DIETEL. — L’Assemblée Générale ratifie, en tant que de besoin, la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 janvier 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Gerry DIETEL, né le 9 mars 1977 à Pöbneck, de nationalité allemande, demeurant à Langenbernsdorf (Allemagne), Ronneburger Str. 15, en remplacement de Monsieur Mario SCHÜTTAUF, démissionnaire.

En conséquence Monsieur Gerry DIETEL exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (ordinaire) – Programme de rachat d’actions. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 18 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CeGeREAL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2008.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10% du capital social (soit 16.047.000 euros).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances sur la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ par émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ;

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros.

Sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la onzième résolution (résolution avec suppression du DPS).

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros.

Sur ce montant s’impute le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émises en vertu de la onzième résolution (résolution avec suppression du DPS).

4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et prendre acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, prendre toute les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou à l’attribution de titres de créance de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de Commerce.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution (résolution avec maintien du DPS).

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la dixième résolution (résolution avec maintien du DPS).

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, prendre toute les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (extraordinaire) – Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature ou valeurs mobilières. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.

4. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Treizième résolution (extraordinaire) – Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (extraordinaire) – Modification de l’article 15.1 des statuts. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 15.1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 15. CONSEIL D’ADMINISTRATION

15.1 Composition du Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. »

Quinzième résolution (ordinaire) – Formalités. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.