Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre
2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font
apparaître un bénéfice de 2 279 826 869,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale
prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant global des dépenses et
charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 380 302 euros, et que
l’impôt y afférent s’est élevé à 98 232 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le
31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du
dividende à 2,10 euros par action) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du
Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :
- constate que le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 2 279 826 869,16 euros ;
- constate que le report à nouveau créditeur est de 5 091 477 230,23 euros ;
soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 7 371 304 099,39 euros ;
- décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :
o au dividende pour un montant de 1 423 323 568,80 euros ;
o au report à nouveau pour un montant de 5 947 980 530,59 euros.
L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2,10 euros par action.
Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible
de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes
physiques domiciliées fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire unique
(PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou sur
option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un
abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale
et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de
la déclaration de revenus au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs
soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG
due sur les dividendes lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur
de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code
général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis
à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément
à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités
à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 3 mai 2024 et sera mis en paiement le 7 mai 2024.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de
commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la
mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros)
2020 686 629 600 1,94
2021 687 682 489 1,94
2022 675 837 932 2,00
(a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de
40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Gilbert GHOSTINE.
Le mandat d’Administrateur de Gilbert GHOSTINE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Lise KINGO en qualité d’Administratrice) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Lise KINGO.
Le mandat d’Administratrice de Lise KINGO prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution (Nomination de Mazars & Associés, Commissaire aux comptes, aux fins de certifier les
informations en matière de durabilité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, décide de nommer Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
pour certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices, correspondant
à la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes pour la certification des comptes, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I, du Code de commerce, les informations
mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Antoine de
SAINT-AFFRIQUE, au titre de son mandat de Directeur Général, qui y sont présentés.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles
SCHNEPP, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs pour l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-
8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour
l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice
2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de
commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver
ou de transférer des actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois,
des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des
articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du
Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
• l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou
conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ;
• la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale)
dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou
• l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des
marchés financiers.
Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le
cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous
marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur
systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat
financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion
de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.
2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur
les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.
3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais
d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices
par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute
autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce
nombre après l’opération.
4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne
pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre
indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 67 777 313 actions à la date du
31 décembre 2023, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de
5 761 071 605 euros, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement
à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital
social.
De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son
capital social.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de :
• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions
propres ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans
le cadre de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec
les dispositions réglementaires ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile
dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et
prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans
sa 14e
résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant
au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre
d’opérations d’actionnariat salarié) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément
aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de
commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et
selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des
catégories) définies ci-dessous.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente
résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant
aux caractéristiques suivantes :
(i) des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège
social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou
(ii) des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale,
d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront
constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de
bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de
la Société, et/ou
(iii) tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société
pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe,
présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont
bénéficieraient d’autres salariés du groupe.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les
actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des
augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
résolution est fixé à 1,6 million d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera (i) sur le plafond de 3,3 millions d’euros prévu à la 21e
résolution approuvée
par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder
et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15e et 16e
résolutions approuvées par l’Assemblée
Générale du 27 avril 2023 ou de toutes résolutions de même nature qui pourraient leur succéder.
Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires
de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des
titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin,
l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital
social à due concurrence.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente
résolution sera fixé sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant
aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des
souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le
Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de
considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes
bénéficiaires de l’émission. À titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan
(SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le
prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à
l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois,
ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite
réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par
rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un
plan 423.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des
bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve
que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de
dépasser le plafond prévu à la présente résolution, dans les limites légales ou réglementaires applicables.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à
l’effet :
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus,
ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par
chacun d’eux ;
• de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités
et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs
mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des
contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la
Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer
à l’opération ;
• de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution
et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les
statuts;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
; et
• d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure
tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de
l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et
elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023
dans sa 22e
résolution.

Quinzième résolution (Modification de l’article 27-II des statuts de la Société relatif au plafonnement des
droits de vote) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, l’article 27-
II des statuts de la Société afin de procéder à la suppression de la clause de plafonnement des droits de vote,
comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 27- II
FEUILLE DE PRÉSENCE – VOIX
II – Sous réserve des dispositions ci-après,
chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de
voix qu’il possède ou représente d’actions :
- un droit de vote double est attribué, dans les
conditions légales, eu égard à la quotité du
capital social qu’elles représentent, à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il
sera justifié d’une inscription nominative, depuis
deux ans au moins, au nom d’un même
actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du
capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission – aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie
de ce droit. La fusion de la société est sans effet
sur le droit de vote double qui peut être exercé
au sein de la société absorbante, si les statuts de
celle-ci l’ont institué.
- en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne
peut exprimer, par lui-même et par
mandataire, au titre des droits de vote simple
attachés aux actions qu’il détient directement
et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont
donnés, plus de 6 % du nombre total des
droits de vote attachés aux actions de la
société ; toutefois s’il dispose en outre, à titre
personnel et/ou comme mandataire, de droits
de vote double, la limite ainsi fixée pourra
être dépassée en tenant compte
exclusivement des droits de vote
supplémentaires qui en résultent, sans que
l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne
puisse excéder 12% du nombre total des
droits de vote attachés aux actions de la
société.
Article 27- II
FEUILLE DE PRÉSENCE – VOIX
II – Chaque membre de l’Assemblée a droit à
autant de voix qu’il possède ou représente
d’actions. Par dérogation aux dispositions qui
précèdent, un droit de vote double est attribué,
dans les conditions légales, eu égard à la quotité
du capital social qu’elles représentent, à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative, depuis deux
ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi
que – en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission – aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de
vote double qui peut être exercé au sein de la
société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont
institué.
Pour l’application des dispositions ci-dessus :
- le nombre total des droits de vote pris en
compte est calculé à la date de
l’Assemblée Générale et est porté à la
connaissance des actionnaires à
l’ouverture de ladite Assemblée
Générale ;
- le nombre de droits de vote détenus
directement et indirectement s’entend
notamment de ceux qui sont attachés aux
actions qu’un actionnaire détient à titre
personnel, aux actions qui sont détenues
par une personne morale qu’il contrôle au
sens de l’article L 233-3 du Code de
Commerce et aux actions assimilées aux
actions possédées, telles que définies par
les dispositions des articles L 233-7 et
suivants du Code de Commerce ;
- pour les droits de vote exprimés par le
Président de l’Assemblée Générale, ne
sont pas pris en compte dans les
limitations prévues ci-dessus, les droits de
vote qui sont attachés à des actions pour
lesquelles une procuration a été retournée
à la société sans indication de mandataire
et qui, individuellement, n’enfreignent
pas les limitations prévues.
- Les limitations prévues ci-dessus deviennent
caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle
décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, dès lors
qu’une personne physique ou morale, seule
ou de concert avec une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, vient à
détenir au moins les deux tiers du nombre
total des actions de la société, à la suite d’une
procédure publique visant la totalité des
actions de la société. Le Conseil
d’Administration constate la réalisation de la
caducité et procède aux formalités
corrélatives de modification des statuts.
- Les limitations prévues ci-dessus sont
suspendues pour une Assemblée Générale,
dès lors que le nombre d’actions qui y sont
présentes ou représentées atteint ou dépasse
75 % du nombre total d’actions ayant le droit
de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil
d’Administration (ou toute autre personne
présidant l’assemblée en son absence)
constate la suspension de cette limitation lors
de l’ouverture de cette Assemblée Générale.
- Les limitations prévues aux paragraphes cidessus sont sans effet pour le calcul du
nombre total des droits de vote y compris les
droits de vote double, attachés aux actions de
la société et dont il doit être tenu compte pour
l’application des dispositions législatives,
réglementaires ou statutaires prévoyant des
obligations particulières par référence au
nombre des droits de vote existant dans la
société ou au nombre d’actions ayant droit de
vote.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus
par les lois et règlements en vigueur.