Première résolution
Délégation – Offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports
spéciaux des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure pour celui-ci faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera,
en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions
ordinaires de la Société (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) et/ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au
capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en
numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 9ème résolution
de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante
millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle
elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente
délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore
utilisée, à l’exception de toute offre réalisée en vertu de ladite autorisation antérieure, en cours à la date
de la présente, mais dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à la date de la présente
Assemblée Générale.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription d es
actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente
délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de
commerce,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de
commerce et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des
quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation du Conseil
d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription
d’actions autonomes mais à l’exception (i) des bons de souscription d’actions attachés à des
actions ordinaires et/ou (ii) des bons de souscription d’actions autonomes émis
concomitamment à une émission d’actions ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants
suivants :
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation, ou
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou
o 75% du plus bas des cours de bourse sur les quinze (15) dernières séances de bourse
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,
et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus,
- s’agissant (i) des bons de souscription d’actions attachés à des actions ordinaires et/ou (ii) des
bons de souscription d’actions autonomes émis concomitamment à une émission d’actions
ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales à 50% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation,
- pour toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge oppo rtun pour la Société,
à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).
étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société
étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières, la date et les modalités des émissions, fixer le prix
d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations o u d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou
partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur un marché boursier nord -
américain ou à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur
lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les
Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Deuxième résolution
Délégation – Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L.
225-134, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
- par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la Société (notamment sous la forme d’American Depositary
Shares) et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons
d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à
titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en
espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
- et / ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 9ème résolution
de la présente Assemblée Générale , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux,
dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de Commerce,
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce,
- prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre d es facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins
trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement entre les personnes de son choix tout ou une partie des actions ou,
dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été
décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible,
• offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou,
dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français et/ou international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites
représentent moins de 3% de ladite émission,
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte
de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,
Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les
modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les
Commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire à cette occasion.

Troisième résolution
Délégation – Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories
de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-
10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société (notamment sous la forme d’American
Depositary Shares) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou
existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous
les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 9
ème résolution
de la présente Assemblée Générale , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9
ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de
commerce,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une
réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies -0
A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la
juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscal, pour un
montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération
(sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux),
- toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui
souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de
bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article
199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger
équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux, pour
un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euro s par opération
(sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux),
- des fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des petites et moyennes
entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de
leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux
dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent
de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux,
pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par
opération (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux),
- des sociétés, sociétés d’investissement et fonds d’investissement, organismes de placement
collectif, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers,
investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou
dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce
compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds
communs de placement à risque (« FCPR ») et les fonds d’investissement de proximité
(« FIP »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union
Européenne, aux Etats-Unis, en Chine ou au Japon, pour un montant de souscription individuel
minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse),
- toute personne morale ou physique de droit français ou de droit étranger active dans le secteur
de la santé, le secteur biotechnologique et/ou pharmaceutique ayant conclu ou étant sur le
point de conclure avec la Société un accord de partenariat scientifique et/ou industriel et /ou
commercial d’une portée substantielle pour l’activité de la Société et/ou tout titulaire de titres
d’une personne morale de droit français ou de droit étranger active dans le secteur de la santé,
le secteur biotechnologique et/ou pharmaceutique ayant convenu de céder ses titres de cette
personne morale à la Société dans le cadre ou non d’un accord de partenariat scientifique et/ou
industriel et/ou commercial d’une portée substantielle pour l’activité de la Société,
- des sociétés industrielles ou commerciales, sociétés d’investissement et fonds
d’investissement, organismes de placement collectif, organismes, institutions ou entités quelle
que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de
la santé, le secteur biotechnologique et/ou pharmaceutique, pour un montant de souscription
individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse),
- des sociétés, sociétés d’investissement et fonds d’investissement, organismes de placement
collectif, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers,
français ou étrangers, qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés
Euronext, Euronext Access ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou
régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises
petites ou moyennes,
- tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain
français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer
des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent
inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social,
- de dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir
concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées,
- de créanciers détenant des créances liquides, certaines et exigibles, sur la Société ayant
exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le
Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des
titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la
Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes et toute créance
de prix dans le cadre d’une acquisition de titres par la Société entrent dans le champ de cette
catégorie), et
- des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir
une telle opération, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens du point e de l’article 2
du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et cercle restreint d’investisseurs au sens de
l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des
investisseurs étrangers.
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de
bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription
d’actions autonomes mais à l’exception (i) des bons de souscription d’actions attachés à des
actions ordinaires et/ou (ii) des bons de souscription d’actions autonomes émis
concomitamment à une émission d’actions ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants
suivants :
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation, ou
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou
o 75% du plus bas des cours de bourse sur les quinze (15) dernières séances de bourse
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,
et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus,
- s’agissant (i) des bons de souscription d’actions attachés à des actions ordinaires et/ou (ii) des
bons de souscription d’actions autonomes émis concomitamment à une émission d’actions
ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales à 50% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation,
- pour toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun pour la Société,
à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions
des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les
modalités de l’augmentation de capital et des émissions,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières
à émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits d es titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise po ur l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale.
Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à c ette occasion.

Quatrième résolution
Délégation – Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie
de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-
10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société (notamment sous la forme d’American
Depositary Shares) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou
existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la mo itié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous
les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 9
ème résolution
de la présente Assemblée Générale , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de
commerce,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute personne physique ou morale à laquelle des titres doivent être attribuées en application
de toute décision, ordre, injonction et instruction d’une autorité compétente, ayant force
exécutoire,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de
bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actio ns nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription
d’actions autonomes mais à l’exception (i) des bons de souscription d’actions attachés à des
actions ordinaires et/ou (ii) des bons de souscription d’actions autonomes émis
concomitamment à une émission d’actions ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants
suivants :
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation, ou
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou
o 75% du plus bas des cours de bourse sur les quinze (15) dernières séances de bourse
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,
et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus,
- s’agissant (i) des bons de souscription d’actions attachés à des actions ordinaires et/ou (ii) des
bons de souscription d’actions autonomes émis concomitamment à une émission d’actions
ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales à 50% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation,
- pour toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun pour la Société,
à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation d u prix d’émission).
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions
des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les
modalités de l’augmentation de capital et des émissions,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières
à émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émis sion, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les
Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Cinquième résolution
Délégation – Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie
de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans
le cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-
10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société (notamment sous la forme d’American
Depositary Shares) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou
existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous
les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 9ème résolution
de la présente Assemblée Générale , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de
commerce,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence, au profit de catégories de personnes suivante :
- toute banque ou établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou
membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement, français ou
étranger, s’engageant à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de la ou des
augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entraîner une ou plusieurs
augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisés en vertu de la présente délégation
dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories
de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription
d’actions autonomes mais à l’exception (i) des bons de souscription d’actions attachés à des
actions ordinaires et/ou (ii) des bons de souscription d’actions autonomes émis
concomitamment à une émission d’actions ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants
suivants :
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation, ou
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou
o 75% du plus bas des cours de bourse sur les quinze (15) dernières séances de bourse
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,
et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus,
- s’agissant (i) des bons de souscription d’actions attachés à des actions ordinaires et/ou (ii) des
bons de souscription d’actions autonomes émis concomitamment à une émission d’actions
ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales à 50% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation,
- pour toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun pour la Société,
à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions
des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les
modalités de l’augmentation de capital et des émissions,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières
à émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux prop res, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les
Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Sixième résolution
Délégation – Placement privé
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports
spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-
10-49, L. 228-91 à L. 228-93 et de l’article 411-2 du Code monétaire et financier,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par une offre visée à
l’article L. 411-2 1° et 3° du Code monétaire et financier (placement privé) (c’est-à-dire une offre qui
s’adresse exclusivement (i) à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des
investisseurs qualifiés ou (ii) à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d’associés de la société
émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts ), d’actions ordinaires de la Société
(notamment sous la forme d’American Depositary Shares) et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il
s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes,
taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que le montant
nominal total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20% du capital par an (apprécié à la date
de la mise en œuvre de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global
des augmentations de capital fixé à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale , à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
o ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé
à la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale,
o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
o ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle
elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente
délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore
utilisée.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente
délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de
commerce,
Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres (i) à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des
investisseurs qualifiés ou (ii) à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d’associés de la société
émettrice des titres de capital au sens de l’article L. 411-2 1° et 3° du Code monétaire et financier,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de
commerce et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des
quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation du Conseil
d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration et devra être au moins égal à 75% de la moyenne pondérée par les
volumes des quinze (15), dix (10) ou cinq (5) dernières séances de bourse (selon appréciation
du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription
d’actions autonomes mais à l’exception (i) des bons de souscription d’actions attachés à des
actions ordinaires et/ou (ii) des bons de souscription d’actions autonomes émis
concomitamment à une émission d’actions ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lo rs
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants
suivants :
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation, ou
o 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou
o 75% du plus bas des cours de bourse sur les quinze (15) dernières séances de bourse
précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,
et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus,
- s’agissant (i) des bons de souscription d’actions attachés à des actions ordinaires et/ou (ii) des
bons de souscription d’actions autonomes émis concomitamment à une émission d’actions
ordinaires, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales à 50% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15), dix (10) ou
cinq (5) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration)
précédant le jour de sa fixation,
- pour toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun pour la Société,
à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).
étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société
étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce,
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les
modalités des émissions,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission,
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre , décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non ( et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des suretés) et d’amortissement , ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières,
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou
partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformiste avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortis sement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale.
Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Septième résolution
Option de sur-allocation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément
aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant
inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune
des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans
le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit
en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre
des 1ère, 2ème, 3ème , 4ème, 5ème et 6ème résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15% de cette
dernière,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle
elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente
délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture
de la souscription de l’émission initiale concernée, si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage
dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission
concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la 9
ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution
Délégation – Augmentation de capital au profit des salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports
spéciaux des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L.
225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société,
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne pourra être supérieure à un montant nominal maximum de vingt
mille euros (EUR 20.000), correspondant à l’émission d’un maximum de dix millions (10.000.000)
actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre,
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution
gratuite d’actions,
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de
la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 9ème résolution de la présente
Assemblée Générale,
Décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront, directement ou par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE ») ou toutes autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les salariés, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises
ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des
articles L. 233-16 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code de travail (ci-après les
« Bénéficiaires »),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans
le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le
biais du FCPE ou toutes autres structures ou entités permises par les disposit ions légales ou
réglementaires applicables,
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Conseil
d’administration, étant précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de cession
déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ni
inférieur de plus de 30 % celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est
supérieure ou égale à dix ans,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE ou
toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, pour mettre en œuvre ou
non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditio ns légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital
en vertu de la présente délégation de compétence,
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de
titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital prévu à la présente délégation,
- déterminer les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment (i) fixer les montants de
l’augmentation de capital et le prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-
20 du Code du travail, (ii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires et (iii) recueillir les souscriptions des
salariés,
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées
par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres
de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article L. 225-
138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les
actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par
versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque augmentation,
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales,
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
- prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée eu Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date à laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Neuvième résolution
Plafond général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve
de l’adoption des 1ère à 7ème résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à trente-huit millions (38.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal
maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu
des délégations de compétence conférées dans le cadre des 1ère à 7ème résolutions ci-dessus, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires
à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément
aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulatio ns contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global
maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 1ère
à 7ème résolutions ci-dessus.

Dixième résolution
Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté
prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Conformément aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne n°
596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué de la Commission européenne n° 2016/1052 du 8
mars 2016,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant
inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, à
acheter ou à faire acheter des actions de la Société, en vue :
1. favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les
pratiques de marché reconnues, notamment la position recommandation de l’Autorité des
Marchés Financiers n°2017-04, et conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers,
2. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous les moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ainsi que de
réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces
valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
que les Conseil d’administration appréciera,
3. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement o u d’échange, dans le
cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers notamment dans le cadre d’opérations de fusions,
scissions ou apports,
4. honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions
gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des
sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan
d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du
Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code
du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce,
5. de leur annulation et de la réduction de capital en conséquence (notamment en vue d’optimiser
la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous
réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-après,
6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, dans les
conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par la réglementation applicable à la
date des opérations considérées, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition
ou cession des blocs, par recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles,
telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera le cas échéant,
La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée,
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement à quelque moment
que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société,
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société
pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d ’acquisition dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du
montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation,
L’Assemblée Générale décide que :
- le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera
de trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros,
- dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat par action est fixé à 300% du prix
des actions offertes au public dans le cadre de l’admission à la cotation sur un marché boursier
nord-américain des actions de la Société, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué
relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux
négociations sur un marché boursier nord-américain, hors frais d’acquisition. Il est précisé
qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division
ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre
après l’opération,
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation
de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions,
soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de
l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur
de l’action,
Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée maximale de dix -huit (18) mois à
compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée. Elle pourra être
utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la
réglementation applicable,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en œuvre la présente
autorisation, à l’effet de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat,
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des
actions achetées,
- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ou hors marché,
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables,
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions,
- établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tout autre organisme,
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat, et
- remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou
l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les
programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de diffuser le cas échéant, tout document
requis comprenant ces objectifs modifiés.

Onzième résolution
Programme de rachat d’actions – annulation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes,
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant
inclure une faculté de subdéléguer, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera,
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions
acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée à la 11ème résolution
ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social
de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant
rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale et étant précisé que la présente autorisation met
fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, afin de:
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital,
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
- en fixer les modalités,
- en constater la réalisation,
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes,
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.

Douzième résolution
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital
motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, établi sur la base de l’article L. 225-204 du Code de commerce,
Sous condition du regroupement préalable des actions de la Société de telle sorte que, conformément
à la seizième résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2023, un nombre maximum de quatre cent
(400) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un minimum de 0,002 euro
(après réduction du capital social sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la première
résolution) seront échangées contre 1 action ordinaire de la Société d’une valeur unitaire d’un minimum
de 0,80 euro,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant
inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, à réduire
le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la
Société, de 0,80 euro (au maximum après regroupement) à un montant qui ne pourra pas être inférieur
à 0,008 euro, étant précisé que la réduction de capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite
(i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et
(ii) des seuils légaux et réglementaires, s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal
prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil
d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves
indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emportera réduction des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société comme s’ils les avaient exercés
avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la
présente autorisation, et notamment de :
- arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu,
notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;
- constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
- apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires ;
- procéder aux formalités corrélatives à la réduction de capital ;
- effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes ; et
- plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour
une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. La présente
délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès -verbal
de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la
législation en vigueur.