PREMIERE RESOLUTION
Affectation du report à nouveau au compte « Réserves facultatives »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité des sommes inscrites au compte
« Report à nouveau » s’élevant à 3.688.337,88 euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, au
compte « Réserves facultatives » qui serait porté à 43.688.337,88 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l’actionnaire, d’un paiement en nature par attribution d’actions AGO5
ou d’un paiement en numéraire, d’un montant de 7.884.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives »
(la « Distribution n°1 »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration comportant la description des projets de distributions
exceptionnelles figurant aux 2ème et 3ème résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux
comptes, prenant acte des sommes inscrites au compte « Réserves facultatives » d’un montant de 43.688.337,88 euros sous
réserve de l’adoption de la 1ère résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale :
• décide de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant total de 7.884.000 euros, intégralement imputée sur
le poste « Réserves facultatives », sous la forme, au choix de l’actionnaire, d’une attribution d’actions de la société A.G.O.
5 SAS (société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 euros, ayant son siège social situé Challenge 92, 101 avenue
François Arago – 92000 Nanterre, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 979 579 760) ou d’un paiement en
numéraire (la « Distribution n°1 ») ;
• décide que chaque action de la Société donnera droit, au choix de l’actionnaire, à une (1) action AGO5 ou à une somme
en numéraire de 6,57 euros, étant précisé que la valeur réelle de l’action AGO5 a été elle-même arrêtée à 6,57 euros (la
Société ayant retenu comme valeur réelle la quote-part des capitaux propres de Société Concessionnaire Aéroports du
Grand Ouest (société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros, ayant son siège social situé Aéroport Nantes
Atlantique, 44330 Bouguenais, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 528 963 952) (hors subventions
d’investissements), telle qu’inscrite dans les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2023 dans les titres mis en
équivalence) ;
• décide que les ayants-droits à la Distribution n°1 seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet
d’un enregistrement comptable à leur nom à la date d’arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023 ;
• prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution
objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce et que la somme
correspondant au montant de la Distribution n°1 non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » ;
• décide que la Distribution n°1 fera l’objet d’un détachement le 22 décembre 2023 et d’une mise en paiement le 17 janvier
2024 ;
• décide que chaque actionnaire pourra opter pour un mode de paiement de la distribution à l’exclusion de l’autre, mais
que cette option s’appliquera nécessairement au montant total de la distribution lui revenant au titre des actions de la
Société dont il est propriétaire ;
• décide que les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité de la Distribution n°1 en nature sous la forme
d’actions AGO5 ou pour le paiement de l’intégralité de la Distribution n°1 en numéraire entre le 28 décembre 2023 et le
11 janvier 2024 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer la Distribution n°1 en
numéraire ou en nature sous la forme d’actions AGO5 ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs
tenus par la Société, à son mandataire, CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ;
• décide, pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement de la Distribution n°1 en nature sous la forme
d’actions AGO5 le 11 janvier 2024 au plus tard, que la Distribution n°1 sera payée en numéraire le 17 janvier 2024, après
l’expiration de la période d’option, et pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de la Distribution n°1 en nature
sous la forme d’actions AGO5, que le règlement-livraison des actions AGO5 interviendra à la même date, soit le
17 janvier 2024 ; et
• décide que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas
expiré avant le jour de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration
aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition dans les
conditions prévues à l’article R. 228-91 du Code de commerce.
En outre, l’Assemblée Générale prend acte du fait que :
- La Distribution n°1 est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% défini par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts
pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;
- La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans
le cadre d’un PEA est soumise, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, à un
prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 , imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent,
restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant
à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables
célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense
doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède celle du
versement. La Distribution n°1 est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 de la même manière que
le PFNL mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement
payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du
paiement des dividendes;
- La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le
cadre d’un PEA est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire
de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après un abattement de 40% (articles 200 A, 2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse,
irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de
déclaration. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est
déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement ;
- Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution n°1 est soumise à la
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies
du Code général des impôts ;
- La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union
Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1 -2° du Code général des impôts),
sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non
Coopératifs (ETNC) ;
- Pour les actionnaires qui auront opté pour le versement de la Distribution n°1 en nature sous la forme d’actions AGO5, le
PFNL, les prélèvements sociaux et/ou les retenues à la source (s’agissant des personnes physiques ou morales non -résidentes
de France) éventuellement exigibles du fait de la Distribution n°1 seront prélevés par l’établissement payeur sur la Distribution
n°2 en numéraire visée à la résolution n°3.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
général, pour constater la réalisation des conditions visées à la présente résolution, prendre toutes dispositions nécessaire s en
vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer
le montant de la Distribution n°1 sur le compte « Réserves facultatives », et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire.

TROISIEME RESOLUTION
Distribution exceptionnelle en numéraire d’un montant de 36.108.000 euros, pouvant être augmenté à 43.992.000 euros le
cas échéant, par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d’émission »
(la « Distribution n°2 »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration comportant la description des projets de distributions
exceptionnelles figurant aux 2ème et 3ème résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, prenant acte des sommes inscrites
au compte « Réserves facultatives » d’un montant de 35.804.337,88 euros sous réserve de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions
à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, et des sommes inscrites au compte « Prime d’émission » d’un montant de
401.047,63 euros:
• décide de distribuer, à titre exceptionnel, la somme de 30,09 euros par action pour chacune des 1.200.000 actions
composant le capital social de la Société, soit un montant total de 36.108.000 euros, et que ce montant sera imputé sur
le poste « Réserves facultatives » (à hauteur d’un montant total de 35.804.337,88 euros) et pour le solde sur le poste
« Prime d’émission » (à hauteur d’un montant total de 303.662,12 euros) (la « Distribution n°2 ») ;
• décide, dans l’hypothèse où la 2ème résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne serait pas approuvée
(hypothèse dans laquelle l’intégralité des actions AGO5 seraient alors acquises par Embregour SAS à un prix de
7.884.000 euros, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration), et dans la mesure où les sommes inscrites
au compte « Réserves facultatives » seraient alors d’un montant de 43.688.337,88 euros sous réserve de l’adoption de la
1
ère résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, d’augmenter le montant de la Distribution n°2 à hauteur d’une
somme de 36,66 euros par action pour chacune des 1.200.000 actions composant le capital social de la Société, soit un
montant total de 43.992.000 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Réserves facultatives » (à hauteur d’un
montant total de 43.688.337,88 euros) et pour le solde sur le poste « Prime d’émission » (à hauteur d’un montant total
de 303.662,12 euros) ;
• décide que les ayants-droits à la Distribution n°2 seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet
d’un enregistrement comptable à leur nom à la date d’arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023 ;
• prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution
objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce et que la somme
correspondant au montant de la Distribution n°2 non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » ;
• décide que la Distribution n°2 fera l’objet d’un détachement le 22 décembre 2023 et d’une mise en paiement le
17 janvier 2024 ; et
• décide que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas
expiré avant le jour de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration
aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisitio n dans les
conditions prévues à l’article R. 228-91 du Code de commerce.
En outre, l’Assemblée Générale prend acte du fait que :
- La Distribution n°2 est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% défini par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts
pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;
- La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans
le cadre d’un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, à un
prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent,
restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant
à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables
célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense
doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède celle du
versement. La Distribution n°2 est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que
le PFNL mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement
payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du
paiement des dividendes;
- La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le
cadre d’un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire
de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le bar ème
progressif après un abattement de 40% (articles 200 A, 2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse,
irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de
déclaration. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est
déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement ;
- Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution n°2 est soumise à la
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies
du Code général des impôts ;
- La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non d ans l’Union
Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1 -2° du Code général des impôts),
sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non
Coopératifs (ETNC).
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
général, pour constater la réalisation des conditions visées à la présente résolution, prendre toutes dispositions nécessaires en
vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer
le montant de la Distribution n°2 sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d’émission », et
plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession des actions d’AGO5 conclue entre la Société et Embregour SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des actions d’AGO5 conclue entre la Société et Embregour
SAS.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession des parts sociales d’E.C.G. SARL conclue entre la Société et Embregour SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des parts sociales d’E.C.G. SARL conclue entre la Société et
Embregour SAS.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession des parts sociales d’Immobilière Sanitat SARL conclue entre la Société et Embregour SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des parts sociales d’Immobilière Sanitat SARL conclue entre la
Société et Embregour SAS.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession des actions d’Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société et Embregour SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des actions d’Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société
et Embregour SAS.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour
SAS.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic Promotion SAS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic
Promotion SAS.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la
convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et Immobilière Sanitat SARL
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et
Immobilière Sanitat SARL.

ONZIEME RESOLUTION
Suppression de l’article 12.5 des statuts de la Société – Actions nominatives
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation pour les administrateurs de déten ir
cent vingt actions nominatives de la Société au moins et de supprimer l’article 12.5 – Actions nominatives, des statuts de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur
d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.