Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître une perte de € 638 312 330,05.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à € 30 870 au cours de l’exercice 2008 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à € 10 629.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice au report à nouveau.

Aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2008.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices 2007 2006 2005 Odinaire Complémentaire

Nombre d’actions
49 294 034
49 009 321
105 959 024
105 959 024

Distribution aux actionnaires
€ 34 505 823,80
€29 405 592,60
€ 63 575 414,40
€ 286 089 364,80

Dividende net par action (1)
€ 0,70
€ 0,60
€ 0,60
€ 2,70

(1) Avec un abattement de 40 %

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du code du commerce, déclare approuver ces conventions et engagements.

Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à € 15 par action de € 1,50 de valeur nominale.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R. 225-151 du code de commerce, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2008 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 4 954 500 actions correspondant à un montant théorique maximal de € 74 317 500.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci-après ; – dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ; – en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; – en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charge de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Elle met fin, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à l’autorisation accordée au conseil d’administration par la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à :

– annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et

– déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur le cas échéant de leur partie non encore utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment des articles L. 225‑127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225‑134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 8ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières en ce compris les bons, émises à titre onéreux ou gratuit, (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ;

3) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, dans le cadre des émissions visées ci-dessus, est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises dans le cadre des émissions visées ci-dessus ne pourra pas dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

4) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

5) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou par placement privé, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225‑127, L. 225‑129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 9ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission par offre au public et/ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, en ce compris les bons (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la société, ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ;

Il est précisé que les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront notamment être effectuées :

– à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre (i) d’une offre publique comportant un échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du code de commerce ou (ii) de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;

– à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, de toutes valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à leur attribution à tout moment ou à date fixe, notamment en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, ou valeurs mobilières diverses faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi, et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis ;

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

4) décide que :

– le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à la suite de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant ;

5) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul ;

7) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, et notamment pour :

– fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange, – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier,

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– de manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 7 ème et 8 ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 10ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

L’assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225‑134 du code de commerce sera donc augmentée, dans les mêmes proportions.

3) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par offre au public et/ou par placement privé sans droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant librement le prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social (à la date d’utilisation de la présente délégation) par an :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 11ème résolution ;

2) autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à émettre, par offre au public et/ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et avec suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société en en fixant le prix d’émission, selon l’une des modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;

3) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2 ci-dessus s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 12ème résolution ;

4) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ;

5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :

– fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts

Onzième résolution (Délégation au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce,

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 12ème résolution ;

2) délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

3) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la 12ème résolution ;

4) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Douzième résolution (Limitations globales des émissions effectuées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée réunie ce jour :

1) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

2) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 ayant le même objet ;

2) délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 12ème résolution ;

4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 15ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du code du travail ;

3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement et donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

4) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution ;

5) décide de fixer à 1 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;

6) décide que le prix d’émission des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, nouvelles ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30% lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des article L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séance de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7) décide que, dans le cas où, en vertu des délégations qui lui sont consenties, le conseil d’administration déciderait une augmentation de capital par apport en numéraire, il sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail et, le cas échéant, pourra à cet effet utiliser la présente délégation ;

8) autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de la décote et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables en vertu des articles L. 3332-10 et suivants du code du travail ;

9) lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article

L. 3332-24 du code du travail, il est précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 5 ci-dessus ;

10) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer à chaque bénéficiaire, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contrevaleur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.