Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes sociaux dudit exercice, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée des actionnaires constate que l’exercice 2008 n’a donné lieu à aucune dépense non déductible (article 39-4 du Code général des impôts).

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’activité du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution

Affectation du résultat et paiement du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos au 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 44.307.345,81 euros.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice net de la période
44.307.345,81 €

Report à nouveau

(étant précisé que ce poste de report à nouveau a été imputé de l’acompte sur dividende d’un montant de 14.351.902,95 euros ayant été autorisé par le Conseil d’administration réuni le 3 novembre 2008 et mis en paiement le 7 novembre 2008)
190.707.259,28 €

Bénéfice distribuable
235.014.605,09 €

Dividende
8.872.085,46€

Solde affecté en report à nouveau
226.142.519,63 €

L’Assemblée générale prend acte qu’un acompte sur dividende de 0,55 euro par action (représentant un montant global de 14.351.902,95 euros) a été autorisé par le Conseil d’administration le 3 novembre 2008 et mis en paiement le 7 novembre 2008. En complément de cet acompte sur dividende, l’Assemblée générale approuve le paiement d’un dividende de 0,34 euro par action (représentant un montant global de 8.872.085,46 euros), qui sera mis en paiement entre le 2 juin 2009 et le 30 septembre 2009 au plus tard.

En conséquence, l’Assemblée générale autorise, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2008, le paiement d’un dividende global de 23.223.988,41 euros (représentant un dividende total de 0,89 euro par action), tenant compte de l’acompte sur dividende d’un montant de 14.351.902,95 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende au titre des exercices clos aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 se sont respectivement élevées à 0,35 euro et 0,35 euro. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007, deux dividendes extraordinaires ont été distribués pour des montants respectifs de 9,11 euros et 2 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration a autorisé le 3 novembre 2008 le paiement d’un acompte sur dividende pour un montant total de 14.351.902,95 euros, représentant un montant de 0,55 euro par action, à valoir sur le dividende de l’exercice clos au 31 décembre 2008.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport spécial et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution

Ratification de la nomination d’un administrateur

L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Marcel Crince en qualité d’administrateur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 décembre 2008, en remplacement de Monsieur Michel Bon, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution

Ratification de la nomination d’un administrateur

L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Christoph Roettele en qualité d’administrateur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 décembre 2008, en remplacement de la société KoroFrance, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution

Ratification de la nomination d’un censeur

L’Assemblée générale ratifie la nomination de Monsieur Michel Bon en qualité de censeur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 décembre 2008, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution

Ratification de la nomination d’un administrateur

L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Michel Bon en qualité d’administrateur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 mars 2009, en remplacement de Monsieur Marcel Crince, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution

Ratification de la nomination d’un administrateur

L’Assemblée générale ratifie la cooptation de la société KoroFrance en qualité d’administrateur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 mars 2009, en remplacement de Monsieur Christoph Roettele, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dixième résolution

Ratification de la nomination d’un censeur

L’Assemblée générale, prend acte de la démission de Monsieur Christoph Roettele de ses fonctions d’administrateur de la Société intervenue le 31 mars 2009 et ratifie sa nomination en qualité de censeur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 mars 2009, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution

Ratification de la nomination d’un censeur

L’Assemblée générale ratifie la nomination de Monsieur Mike Garland en qualité de censeur de la Société, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 mars 2009, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d’un administrateur

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Yves René Nanot pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution

Nomination d’un administrateur

L’Assemblée générale nomme Monsieur Charles Sherwood en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous ;

(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iii) remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;

(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

(v) animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée générale. Le nombre maximum d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social.

L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 35 euros par action. À titre indicatif, la Société détenant, au 31 mars 2009, 14 300 actions en auto-détention, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 2 595 136 et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 90 829 760 euros. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée générale confère donc tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la cinquième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 29 mai 2008.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

- à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la quatorzième résolution dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et

- à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la sixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 29 mai 2008.

Seizième Résolution

Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité légale ou toute autre formalité nécessaire.