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AGM - 28/06/23 (EXPLOSIFS PR...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES
28/06/23 Lieu
Publiée le 15/05/23 19 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant
dans le Document d’enregistrement universel 2022, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non
déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant
de 11.462 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2022 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels
qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que :
− le résultat net est un bénéfice de 14.495.787,52 €,
− la réserve légale est de 522.040,00 € ; et
− le report à nouveau bénéficiaire est de 21.040.541,97 €, en sorte que le montant distribuable est de 35.536.329,49 €,
décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 comme suit :
- la somme de 179.437,30 € à la réserve légale, qui sera ainsi portée à 701.477,30 € soit 10% du capital social ; et
- la somme de 14.316.350,22 € au compte report à nouveau qui s’élèvera désormais à 35.356.892,19 €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers
exercices s’élevaient à :
Exercice Type de titre Dividende versé
Revenus distribués
Eligibles à l’abattement
fiscal de 40 % mentionné au
2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts
Non éligibles à
l’abattement fiscal de 40 %
mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code
général des impôts
2021 Pour l’action 0 N/A N/A
2020
Pour l’action 0 N/A N/A
Pour la part de
fondateur 0 N/A N/A
2019
Pour l’action 0 N/A N/A
Pour la part de
fondateur 0 N/A N/A

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
la convention mentionnée dans ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section
13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 section
13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des
administrateurs ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de
l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président Directeur Général de la Société publiées
en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d’enregistrement universel 2022, à la section 13
« Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature
octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs
aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Prési dent Directeur
Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en
2022)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en a pplication de
l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la
section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages
en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées
par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparais on », approuve les
éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022,

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2022, fixe à 54.000 € le montant maximum de la
somme à verser en 2023 à l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 à verser en 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2022, fixe à 62.000 € le montant maximum de la
somme à verser à l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de l’exercice 2023 et pour
les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Veronika Peguilhan intervenue lors du Conseil
d’administration en date du 13 décembre 2022 en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, pour la durée restant
à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour,
décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst arrive à expiration ce jour, décide
de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier arrive à expiration ce jour, décide
de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron arrive à expiration ce jour, décide
de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire
procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L.225-210 du
Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des
articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un
nombre d’actions n’excédant pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du capital de
la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opéra tions
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que :
a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul
de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ; et
b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq
pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par
l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce :
a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non
justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière
indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ,
b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou
en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions
dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable.
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect
des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes
multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition
ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique
portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra
représenter la totalité du programme;
4. décide que le prix d’achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 140 euros par action (hors frais d’acquisition), sous
réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à
un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la
Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat
aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’acti ons, ainsi
qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. conformément à l’article R.225-151 du Code de commerce, fixe à 9.248.120 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition)
théorique affecté au programme de rachat d’actions, sur la base d’un nombre maximal théorique de 66.058 actions pouvant être acquises
compte tenu de nombre d’actions autodétenues au 13 avril 2023 ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en
bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou
réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés
financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées,
s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété et celle des
bénéficiaires d’option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation;
7. prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la
réglementation applicable ;
8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur
des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la douzième résolution par
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société pour adopter le texte suivant :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les
titulaires d’actions doivent, deux jours ouvrés avant la
date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux
Assemblées à condition que ses actions soient libérées
des versements exigibles.
Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions, sans limitation, sous
réserve des dispositions légales spéciales applicables
aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées
constitutives.
Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions est attribué à toutes les actions
nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq
ans au moins au nom d’un même titulaire ; en outre, en
cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de
vote double est conféré dès leur émission aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire
à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie
de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein
droit pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion ou d’un transfert : néanmoins, le délai de
cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le
droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite
de succession, de partage de communauté de biens
entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible.
Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les
titulaires d’actions doivent, deux jours ouvrés avant la
date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux
Assemblées à condition que ses actions soient libérées
des versements exigibles.
Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions, sans limitation, sous
réserve des dispositions légales spéciales applicables
aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées
constitutives.
Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions est attribué à toutes les actions
nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq
ans au moins au nom d’un même titulaire ; en outre, en
cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de
vote double est conféré dès leur émission aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire
à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie
de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein
droit pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion ou d’un transfert : néanmoins, le délai de
cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le
droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite
de succession, de partage de communauté de biens
entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible.
Il en est de même en cas de transfert par suite d’une
fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions existantes au bénéfice
de salariés du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
- décide de déléguer au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-62 du
Code de commerce, la compétence et les pouvoirs nécessaires pour consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à
l’achat d’actions existantes de la Société d’ores et déjà détenues ou bien provenant de rachats effectués dans les conditions prévues
par la loi, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués,
- fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation,
- décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les mandataires et salariés ou certains d’entre eux, ou certaines
catégories du personnel, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société EPC SA dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce,
- décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 80.000 actions de la Société,
- décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’Administration, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur (i) à 80
% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce et (ii) à 95% de la
moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,
- décide qu’aucune option ne pourra être consentie, en vertu des articles L 22-10-56 et L 225-179, al. 2 du Code de commerce, ni dans
le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ainsi que le jour de la
publication, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information
privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de
marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les
directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique,
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de
l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
• fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
• fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
• décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses
prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
• fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une
période d’une durée maximum de 5 ans, à compter de leur date d’attribution
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet de procéder à toutes
formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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