PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus à
donner au Président et aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de
quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport général des
commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les dépenses et charges visées à
l’article 39, 4 dudit Code, sont nulles,
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Président et aux Administrateurs de l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d’affecter la perte de (611.276) euros de la manière suivante :
- affectation, à hauteur de (611.276) euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi
de (3.818.064) euros à (4.429.340) euros.
L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts,
les dividendes distribués au titres des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes
éligibles à l’abattement prévu au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été nuls.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires,
approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de
l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation,
finalités, modalités, plafond). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter,
en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations notamment fixées par
les dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action KKO INTERNATIONAL par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité
conformément à la réglementation et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées
gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de
l’adoption par la présente assemblée générale de la sixième résolution ci-après,
décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des
actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,
étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant,
ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou
d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 1,60 euro (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de
la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après
l’opération,
- le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou
de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par
acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que
ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires
en vigueur,
délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opéra tion portant sur les
capitaux propres, de pouvoir ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Gén éral, pour
mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions
dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes
formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programm e de rachat ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision ;
décide que la présente autorisation renouvelée est conférée au Conseil d’administration p our une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet,
prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le
rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce,
les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée
générale.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la
Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de
l’autorisation, modalités, plafond). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs
fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,
les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou
de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant
la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette
limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale,
celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour
mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout
ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission,
faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après
avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à
L. 228-93,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités
qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la
Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence est exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer co mme suit les limites des
montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ;
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de
bénéficiaires, à savoir :
- toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de
droit étranger, investissant dans le secteur du cacao ;
- toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur du cacao
et/ou du secteur agricole,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux,
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions
des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours
pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant
d’une décote maximale de 35 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le
prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de
leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le
conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission),
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration
de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour
chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix
minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que
la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’ém ission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider
en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées
ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le
montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous
titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne
fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce,
que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est
conférée par la présente assemblée générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute
délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME DELIBERATION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l’émission,
prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non
souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités
qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du ca pital,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière,
étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la limite du
montant des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1.200.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir :
- toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout
mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du Conseil d’administration, les
Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions de
valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux,
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises au titre de
la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions
des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des
cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas
échéant d’une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates
de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration
de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour
chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix
minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que
la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catég orie de bénéficiaires fixée
ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le
montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant su r les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous
titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne
fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce,
que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est
conférée par la présente assemblée générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute
délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par
émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la
délégation, plafond de l’émission, prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 -129-2,
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation
de capital d’un montant nominal maximum de 300.000 euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée
aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des
sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de
l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires ») ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des
actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions
anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE »),
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la
présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement
souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de
la présente délégation de compétence ;
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les
conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits
par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente
délégation ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’un FCPE ;
- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente d élégation, en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations
de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des
actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement
d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant,
arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs
libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code
de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription,
étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la
demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et
réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant
des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Résolution à arrêter portant sur le nombre d’actions à émettre au titre de la conversion de
117 obligations détenues par EHGO et leur condition d’émission). — Le Conseil d’Administration rappelle qu’il a dû
dénoncer au mois de mars 2019 le programme d’OCABSA conclu avec ABO et le fonds EUROPEAN HIGH GROWTH
OPPORTUNITIES SECURIZATION FUND (EHGO) par contrat d’émission du 7 décembre 2018 ; cette décision a été
prise compte tenu du comportement d’EHGO en cours d’exécution de ce contrat.
En effet, EHGO a vendu immédiatement, entre le 12 décembre 2018 et le 26 février 2019, les actions que la Société lui
a remises en conversion des obligations OCEANE-BSA. Ces ventes massives de titres ont fait baisser le cours de
l’action de la Société, ce qui a permis à EHGO de faire échec au droit de tirage de la Société de tranches
complémentaires de financement, en faisant volontairement défaillir la condition prévue au contrat d’émission qui
impose que le cours de clôture de l’action soit supérieur à 130 % de la valeur nominale de l’action pour une période de
plus de 60 jours de cotation, avant toute demande de financement.
Ces ventes de titres ont également permis à EHGO d’aboutir à un prix de conversion des obligations inférieur à la valeur
nominale de l’action et de pouvoir ainsi solliciter des pénalités de compensation en actions ou en numéraire.
Par ailleurs, EHGO n’a pas déclaré auprès de la société les franchissements du seuil de 2% du capital social, suite à
la vente massive de ses titres, comme l’impose l’article 8 des statuts de la société. EHGO soutient que les statuts
n’imposent cette déclaration qu’aux actionnaires personnes physiques ou morales et qu’il est un fonds sans personnalité
morale.
Le Tribunal de Commerce saisi par EHGO a, par jugement du 16 décembre 2021, partiellement fait droit aux demandes
d’EHGO.
Le Tribunal a condamné la Société à livrer à EHGO :
au titre de l’appel du 19 février 2019, 2 millions d’actions ;
au titre de l’appel du 14 mars 2019, 700.000 actions et au choix d’EHGO soit 300.000 actions soit le paiement de la
somme de 30.000 euros augmentée des intérêts au taux annuel de 50% à compter du 28 mai 2019 ;
à la conversion des 117 obligations restantes (qui n’avaient pas été converties par EHGO à la da te du jugement
du 16 décembre 2021).
Nous sommes confrontés à une difficulté concernant le nombre d’actions à émettre pour la conversion de
ces 117 obligations.
En effet, le contrat d’émission du 7 décembre 2018 (en son article 8.3 de l’annexe 4) prévoit que la date de conversion
des obligations est fixée par l’avis de conversion, ce qui permet de déterminer le prix de conversion.
Or EHGO n’avait toujours pas émis d’avis de conversion pour ces 117 obligations à la date du jugement du 16 décembre
2021.
La Société a exposé devant le Juge de l’Exécution saisi par EHGO que ce chef de jugement était de ce fait inexécutable.
Le Juge de l’Exécution a effectivement relevé dans son jugement du 24 mai 2022 que la date de conversion des
obligations était fixée par l’avis de conversion qui n’avait pas été émis en l’espèce par EHGO. Le Juge de l’Exécution a
considéré que la date de conversion à retenir était celle du jugement du 16 décembre 2021 « puisque ce jugement
ordonne la conversion, donc à sa date en l’absence de précision contraire ».
EHGO a notifié à la société par voie d’huissier le 18 mai 2022, un avis de conversion pour ces 117 obligations.
Aucune date de conversion n’est indiquée sur cet avis. EHGO sollicite la livraison de 11.700.000 actions en princ ipal et
une pénalité au choix de la Société soit par le paiement de la somme de 450.282,86 euros soit par la livraison
de 5.0014.285 actions.
EHGO soutient, pour justifier sa demande, que ces 117 obligations devaient être converties au jour de leur date
d’échéance le 7 décembre 2019, contrairement à ce qu’a retenu le Juge de l’Exécution dans son jugement
du 24 mai 2022 qui retient comme date de conversion, la date du jugement du 16 décembre 2021.
Devant de telles contradictions, la Société, le 9 mars 2023 a soutenu devant le juge de l’exécution saisi d’une demande
de liquidation de l’astreinte ordonnée par le jugement du 24 mai 2022, que la date de conversion à retenir était celle de
l’avis de conversion notifié par voie d’huissier à la société le 18 mai 2022. On aboutit dans cette hypothèse à un prix de
conversion supérieur (ou égal) à la valeur nominale de l’action de la Société, ce qui fixe le nombre d’actions à livrer au
nombre de 9.000.000, et n’ouvre pas droit pour EHGO à l’application de pénalités de compensation.
Compte-tenu de cette difficulté, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale
des actionnaires, souveraine, une résolution portant sur le nombre d’actions à émettre au titre de la conversion
des 117 obligations détenues par EHGO et leur condition d’émission.
En conséquence, le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale Mixte de ce jour de proposer aux
juridictions saisies du litige avec EHGO, dans l’attente qu’il soit statué au fond, par la Cour d’appel de PARIS, sur la
demande en résiliation aux torts exclusifs de EHGO du contrat d’émission du 7 décembre 2018, que l’émission se ferait
en retenant la date du 18 mai 2022 comme date de demande de conversion et d’ordonner le séquestre de ces actions.

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 8 des statuts relatifs aux déclarations de franchissement de
seuil). — Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Mixte de compléter l’article 8 des statuts, relatif
aux déclarations de franchissement de seuils, qui sera dorénavant rédigé comme suit :
ARTICLE 8 – CESSIONS – IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES- FRANCHISSEMENT DE SEUILS
8.1 Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
8.2 La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination
sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les
restrictions dont ces titres peuvent être frappés.
8.3 Toute personne physique ou morale, toute entité dotée ou non de la personnalité morale, agissant seule ou de
concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la
loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est
également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.
En outre, toute personne physique ou morale, toute entité dotée ou non de la personnalité morale, agissant seule ou
de concert qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 2%
du capital social ou des droits de vote de |a Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de
vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y s ont
potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège
social au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus
indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis
par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.
En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de
l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur
demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2% au
moins du capital ou des droits de vote de la Société.
Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles
régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions
légales et réglementaires.
La Société porte à la connaissance du public et des actionnaires, dans son rapport financier semestriel et dans son
rapport annuel, les informations qui lui auront été notifiées. Elle se réserve, en outre, la faculté de porter à la
connaissance du public et des actionnaires le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts
et formalités prévus par la législation en vigueur.