PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des charges non déductibles et quitus aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels,
à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code correspondant
aux dépenses sur les véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s’élèvent à un montant global de 223.356 euros et qui ont donné lieu à une
imposition de 57.693 euros.
L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes, quitus
de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 45 297 407,59
euros comme suit :
Dividendes 17 755 845,50 euros
Réserve légale 300 euros
Réserves 27 541 262,09 euros
Total 45 297 407,59 euros.
Le total de la distribution proposée sera donc de 17 755 845,50 euros, soit par action et par certificat d’investissement :
- Dividendes : 8,5 euros.
Ce montant est calculé sur la base de 2 088 923 actions et certificats d’investissements (225 989 actions possédées par la Société ne donnant
pas droit aux dividendes) composant le capital social au 31 décembre 2022 et ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1
er janvier
2023 et la date de paiement de ce dividende à la suite de l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit
dividende.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions au-delà des 225 989 indiqué ci-avant, le
bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves
».
Le paiement du dividende de l’exercice 2022 sera assuré le 3 juillet 2023 par Uptevia – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083
- 92549 Montrouge Cedex.
Ce dividende sera sur option du contribuable lors de la souscription de sa déclaration de revenus :
- Soit éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des
impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer fiscal. Pour le calcul des contributions sociales au taux de
17,2 , la réfaction n’est pas appliquée sur le montant du dividende.
Enfin, l’option pour le barème progressif est globale et concerne l’ensemble des revenus du contribuable de l’année.
- Soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30, à défaut d’option pour le barème progressif
de l’impôt sur le revenu.
Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France, sont soumis, lors de la mise en paiement du dividende, à un prélèvement forfaitaire
unique de 30 % payé par la Société pour le compte de ses actionnaires, à savoir :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu sauf pour les contribuables qui peuvent bénéficier d’une exonération ;
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
La somme correspondant à ces prélèvements est prélevée du montant du dividende attribué à chaque actionnaire et versée par la Société
directement au Trésor public.
Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement
au titre des trois derniers exercices a été les suivants :
EXERCICE DISTRIBUTIO
N GLOBALE
Distribution
Par action / CI
2019 11 551 975 5, 00€
EXERCICE DISTRIBUTIO
N GLOBALE
Distribution
Par action/ CI
2020 12 938 212 5, 60 €
EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE
Distribution
Par action / CI
2021 18 502 200 8 €

QUATRIEME RESOLUTION
(Examen et autorisation préalable des conventions réglementées poursuivies, renouvelées ou conclues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions ou opérations entrant
dans le cadre des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les termes dudit rapport et le cas échéant, les conventions qui
y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Colette ROBERT en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constatant que le mandat d’administrateur de Madame
Colette ROBERT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq ans qui se terminera
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Isabelle DE CREMOUX, cooptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 avril 2023, en remplacement de Madame Gilberte
LOMBARD pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination d’un nouvel administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur Madame
Lucie MAUREL-AUBERT, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, pour une période de cinq (5) ans qui se terminera à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président
Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur
Général, qui y sont présentés.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à compter du 1er juillet 2022 et jusqu’au 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe
MAUBERT, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués à compter du 1er juillet 2022 et jusqu’au 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe MAUBERT,
Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jérôme BRUHAT, Directeur Général Délégué du 1er février 2022 au
30 juin 2022 puis Directeur Général du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022 )
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués à Monsieur Jérôme BRUHAT, Directeur Général Délégué du 1er février 2022 au 30 juin
2022 puis Directeur Général du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022, qui y sont présentés.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023
telle qu’elle y est présentée.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est
présentée.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est
présentée.

QUINZIEME RESOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2023, le montant maximal
de la somme fixe annuelle prévue par l’article L225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à
trois cent mille euros (300.000 €), et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale.

SEIZIEME RESOLUTION
(Modifications de l’article 12 des statuts de la Société (« Conseil d’administration – Nomination et révocation des administrateurs »))
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société
(« Conseil d’administration – Nomination et révocation des administrateurs »), lequel sera désormais rédigé comme suit :
«
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la
dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée à cinq années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
A l’exception du Président du Conseil d’administration, nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’administration le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge.
Nonobstant la limite d’âge prévue à l’article 12 des statuts et ci-dessus, les membres du Conseil d’administration acceptent qu’au-delà des 75 ans, leur
mandat ne puisse excéder la durée d’un an. Les intéressés s’engagent donc à présenter leur démission à chaque Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes du dernier exercice clos. Néanmoins, au-delà de 75 ans, et sur proposition du Conseil d’administration, le Président peut décider du
renouvellement de leur mandat pour des périodes additionnelles d’une année qui fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner
un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette
révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre. ».

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Modifications de l’article 13 des statuts de la Société (« Organisation du Conseil – Président du Conseil d’administration »))
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société
(« Organisation du Conseil – Président du Conseil d’administration ») à l’effet de modifier l’âge maximum du Président du Conseil d’administration,
lequel sera désormais rédigé comme suit :
«
Président du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat, un Président, personne physique. Il est
rééligible. La limite d’âge du Président est fixée à quatre-vingt (80) ans, néanmoins, sur proposition du Conseil d’administration, son mandat peut être
renouvelé pour des périodes additionnelles d’une année.
Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection
du nouveau président.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le président du conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
».

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Information annuelle sur les attributions d’actions gratuites)
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’administration, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la vingt-troisième résolution prise en assemblée
générale des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2022. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L225-197-4 du Code
de commerce.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes
formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.