Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en
avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la
Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un résultat net
de – 5 723 608,67 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en
avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 7 780 767,68 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur
mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un résultat net de – 5 723 608,67 euros, en
totalité au poste de report à nouveau.
La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Benjamin JAYET en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Jayet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une
durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir
dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Benjamin Jayet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune
fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de BJ Invest en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de la société BJ Invest SAS vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une
durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir
dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
La société BJ Invest SAS a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait toujours
aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements
qui y sont visés.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́
2016/1052du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir,
en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions
légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions
et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :
- le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions
constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre
maximum de 496 097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser
l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour
cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal
d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9921940€ ;
- en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne
dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée générale;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de
réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
- d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en
ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,(ii) l’attribution d’actions aux salariés au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ;ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou
à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.
Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment,
et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique
d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques
que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part
maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre
de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente
résolution.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions auto détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans
la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à
procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
L’Assemblée générale décideque la présente autorisationprive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original,
d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres
qu’il appartiendra.