PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le
31 décembre 2022 s’élève à 293 832 896 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses
et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 330 843 euros au
cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un
dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du
Conseil d’administration :
1. Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros.
2. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant,
ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable
de 856 088 198 euros.
3. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de
601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de 565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par
prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
4. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription
d’actions qui seraient émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de
l’Assemblée Générale du 22 mai 2023 et qui lui seraient remises le même jour, n’ouvriraient droit
au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3.
5. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565
745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera
ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base
des dividendes effectivement mis en paiement.
6. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la
date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du
Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
7. Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2023 et mis en paiement le 02/06/2023.
Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette dis tribution de
dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %
mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de
l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à
l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
8. Constate qu’après ces affectations :
- la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ;
- le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du
nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux
actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ;
- le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros
s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros
9. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices
précédents était le suivant :
2019 2020 2021
Dividende net distribué
par action éligible à
l’abattement de 40%
0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro
Autres revenus distribués
par action éligibles à
l’abattement de 40%
0 euros 0 euros 0 euros
Montant total des revenus
distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros
(1) Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du
détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros
pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites
réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et des rapports des Com missaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
à l’article L. 225-38 du Code de commerce :
- Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ;
- Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d’établissements financiers dirigés par
Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l’augmentation de
capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s’inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de
Lease Plan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont
l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la
coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme
l’intérêt de cette convention pour la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Diony LEBOT en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une
durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Diony LEBOT.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2026.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Patricia LACOSTE en qualité
d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une
durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Patricia LACOSTE.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric OUDEA en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une
durée de 3 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Frédéric OUDEA.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une
durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Tim ALBERTSEN.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2026.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Pierre PALMIERI qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte-tenu de la prise d’effet de la
démission de Monsieur Didier HAUGUEL de son mandat d’Administrateur au jour de la présente Assemblée
Générale, nomme pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Pierre PALMIERI.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2026.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les
rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 telles
que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 -37 du Code
de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur
Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et
intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gilles BELLEMERE,
Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du
Document d’Enregistrement Universel 2022.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur John SAFFRETT,
Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 -10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général
Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre
de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré
dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et
décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de
l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel
2022.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes
régulées visées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la
rémunération fixe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum des assemblées générales
ordinaires et de majorité de l’article L 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du
Conseil, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du
Code monétaire et financier peut être portée au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux
d’actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier, et ce
jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Elle donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions
de la Société dans la limite de 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total
des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre
2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 22 mai 2023), étant précisé
que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital
social.
2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action.
3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser
1 200 millions d’euros.
4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :
a. de les annuler, conformément à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte.
b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute
forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui
sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites
d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture
afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des
marchés financiers ;
e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre
d’opérations de croissance externe du Groupe ;
f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation
(MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du
programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du
programme.
6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en
vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en
œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à
une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes
opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et
règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres
organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société
et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
9. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
10.Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et p lus
particulièrement la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non
utilisé.
11.Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente autorisation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social
par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat
d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à :
• réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la
limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes
et réserves disponibles.
L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer
les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions
du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant,
les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette
opération.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet et plus particulièrement la 19ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 2021.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38
mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre au profit
des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories
d’entre eux, dans la limite d’un nombre maximal de 3 400 000 actions, soit 0,41% du capital social,
emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles
L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société,
existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans
les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil
d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel
salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce.
2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder
3 400 000 actions, soit 0,41% du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé compte
non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver
les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les
attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus
de 0,10 % du capital social.
3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra
être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration se lon les
modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à
compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ou, par exception, à 2 ans assortie
d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées
visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans
conformément à la directive CRD V, ainsi qu’aux personnes assimilées.
5. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le
bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225 -197-1 du Code de
commerce pendant la période d’acquisition.
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de
manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements
étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit
des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition,
aux fins de réaliser l’augmentation de capital.
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier
les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la vingtième
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 à hauteur du solde non-utilisé.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 600 millions d’euros,
pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à
L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de
commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des
actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant
précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les
pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital.
• Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
• Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal
de 600 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2 milliards
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte
fixée par référence à plusieurs monnaies ;
• Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
• Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la
date d’émission desdites valeurs mobilières.
• Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
• Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 pour sa partie non -
utilisée.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
dans la limite d’un montant nominal maximal de 120 millions d’euros, pour une durée de
26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-
129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à
L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public autre que celles
visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
• d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre ;
• d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;
• d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ;
• par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider l’augmentation de capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels ces valeurs donnent droit.
• Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
• Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 120
millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de
capital de 600 millions d’euros fixé par la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce
montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement.
• Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliards d’euros ou
à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des
valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20ème résolution de la
présente Assemblée Générale.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et
selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de
commerce.
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
• limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
• Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation,
soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance.
• Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an,
d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la
Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse
être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%
et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
• Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre
publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-
10-54 du Code de commerce.
• Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
• Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite
d’un montant nominal maximal de 120 millions d’euros, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes :
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à
L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136,
L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission, par une offre au public visée
à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
• d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre ;
• d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;
• d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ;
• par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider l’augmentation de capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels ces valeurs donnent droit.
• Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
• Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
de 120 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation
de capital de 120 millions d’euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le
plafond nominal global d’augmentation de capital de 600 millions d’euros fixé par la 20ème résolution de la
présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
• Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliards d’euros ou
à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des
valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20ème résolution de la
présente Assemblée Générale.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et
selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de
commerce.
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
• limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
• Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation,
soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance.
• Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an
et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 21ème résolution de
la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le
cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou
devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence
de date de jouissance.
• Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
• Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 23ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale, pour une durée
de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Consei l d’administration :
Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec
ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 20ème à 22ème résolutions de la
présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions
au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 600 millions d’euros pour la 20ème résolution de la présente
Assemblée Générale et 120 millions d’euros pour les 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
de l’augmentation de capital.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal maximal de 600 millions d’euros, pour une
durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes d’émission est valablement décidée
selon les règles de quorum décidées par les Assemblées Générales Ordinaires (V° L. 225 -130 du Code de
commerce). "
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et
L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des
actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 600 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 600 millions d’euros
fixé par la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes
seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
l’augmentation de capital.
Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès a d’autres titres de
capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières
donnant accès a des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer
des apports en nature, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
• Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-147
et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par
émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de
- statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ;
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports
ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,
- fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la
date de jouissance des titres à émettre,
- procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des
frais entraînés par la réalisation des émissions,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et
- prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes
formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext
Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises.
• Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
• Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayan t le même objet et plus
particulièrement la 26ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet
de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations
d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe, dans la limite de 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce :
• Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une
ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès
au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 0,3% du capital social de la Société, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 600 millions d’euros fixé
par la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des
actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales
et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvel les à émettre
ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur
des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus.
• Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action
sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer
la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de
la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre.
• Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du
Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre, au titre de l’abondement.
• Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie
d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article
L. 3332-24 du Code du travail.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités
et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.