SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
avec f aculté de subdélégation et conf ormément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à faire
acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2023 ») dans les conditions suivantes :
Le prix d’achat unitaire maximum est f ixé à quatre (4) euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves
et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus
sera ajusté par un coef f icient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le c apital avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations af fectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le c adre
du contrat de liquidité́, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction f aite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de f usion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera f ix é à 1 000 000 euros.
Les acquisitions d’actions pourront être ef f ectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service
d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société
conf orme à la charte de déontologie de l’A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,
2. disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans
le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans
d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,
3. disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la
limite f ixée par l’article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de f usion, de scission ou
d’apport,
4. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ac cès au capital de la Société,
5. mettre en oeuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers
et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’of fre publique,
être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens
y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument f inancier
dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conf érés au Conseil d’administration, lequel
pourra déléguer au Directeur Général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans
les conditions prévues par la Loi, pour :
— décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvis é́ af in de tenir compte, en cas de modif ication du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites , de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actif s, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— f ixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution
d’actions gratuites en conformité́ avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ;
— ef fectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes
autres f ormalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, f aire tout ce qui est nécessaire.
Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2023 ») est donnée pour une durée
maximale de 18 mois à compter du 17 mai 2023 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa cinquième résolution.
