Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des
commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des
commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente
assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 930 353 292,11 euros :
• constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire
antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 2 417 998 046,03 euros;
• décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
aux dividendes(1) 835 826 537,10 €
En report à nouveau 1 582 171 508,93 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre 2022, soit 203 860 131 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er
janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des
attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans
concernés)
Le dividende est fixé à 4,10 euros par action pour chacune des 203 860 131 actions ouvrant droit au
dividende.
Le dividende sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et mis en paiement à compter du 24 mai 2023. Il est
précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible,
lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement
de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à
compter du 1er janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que
lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le
revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices
précédant l’exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants:
Exercice
Dividende
par action
(en euros)
Montant par action des
revenus distribués
éligibles à l’abattement
prévu à l’article 158-3-
2° du CGI
Montant par action des
revenus distribués non
éligibles à l’abattement
(en euros)
Total (en millions
d’euros)
2019 0 0 0 0
2020 2,90 2,90 0 587
2021 4,10 4,10 0 833

Quatrième résolution (Approbation de la convention de suspension du contrat de travail conclu entre
M. Nicolas Calcoen et Amundi Asset Management, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce,
approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que l’unique convention dont il est fait état,
concernant la suspension du contrat de travail conclu entre M. Nicolas Calcoen et Amundi Asset
Management, approuvée par le Conseil d’Administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel
2022 de la Société.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au
titre du même exercice, à M. Yves Perrier, Président du Conseil d’Administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier,
Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
et figurant à la section 2.4.3.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au
titre du même exercice, à Mme Valérie Baudson, Directrice Générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Valérie
Baudson, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et
figurant à la section 2.4.3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au
titre du même exercice, à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Nicolas Calcoen,
Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de
la Société.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice
2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs
établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.4.2 du document d’enregistrement universel 2022 de
la Société.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du
Conseil d’Administration établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 2.4.4.3 du document d’enregistrement
universel 2022 de la Société.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice
2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice
Générale établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant à la section 2.4.4.4 du document d’enregistrement universel 2022 de
la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour
l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général
Délégué établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant à la section 2.4.4.4 du document d’enregistrement universel 2022 de
la Société.

Treizième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé,
aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil
de risque de l’entreprise ou du groupe, au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article
L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations
de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 3 016 986 euros, aux catégories de
personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’Amundi
SA ou du sous-groupe formé d’Amundi SA et de ses filiales, au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire
et financier.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Brassac en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Philippe Brassac en
qualité d’administrateur de la Société, en remplacement du mandat d’administrateur Monsieur Xavier
Musca, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Nathalie Wright en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Madame Nathalie Wright en
qualité d’administratrice de la Société, en remplacement du mandat d’administrateur Monsieur William
Kadouch-Chassaing, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laurence Danon-Arnaud)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat
d’administrateur de Madame Laurence Danon-Arnaud vient à expiration ce jour, décide de le renouveler
pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Gandon)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat
d’administrateur de Madame Christine Gandon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une
période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Molinari)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat
d’administrateur de Madame Hélène Molinari vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une
période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Rouchon)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Christian Rouchon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une
période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.

Vingtième résolution (Avis sur le rapport d’avancement rendant compte de la mise en œuvre de la
Stratégie Climat de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport d’avancement
rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de la Stratégie Climat, tel que présenté dans la
section 3.2.7.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, émet un avis favorable sur celuici.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société notamment en vue :
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail ; ou
• de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux
salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de l’animation du marché de l’action Amundi par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des
marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris
celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette
date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée
générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 20 386 013 actions, étant
précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii)
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une
date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période
d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou
autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
1 milliard d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités
suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)
d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital
donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital
existant à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation et de celles conférées en vertu des 23ème
, 24ème et 25ème résolutions de
la présente assemblée serait fixé à est fixé 10% du capital existant à la date de la présente
assemblée générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisé s en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait
résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration
conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par
eux ;
• prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché
français ou à l’étranger ;
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions,
sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre
primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des
deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également
être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé
que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans
le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou
primes qui pourront être incorporées au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques
des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et
à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-àdire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Vingt-troisième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de
la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières ré gies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital
de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation est fixé à 10% du capital existant à la date de la présente
assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2 de la 22ème résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente autorisation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait
résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration
conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital
apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions
et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de
la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs
y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques
des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la
durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect
des formalités applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions de performance, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de
validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports,
s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera
porté à sa connaissance à la prochaine assemblée générale ;
8. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire
toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en
nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées
aux adhérents de plan d’épargne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles
L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étrange, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre
plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute
loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises
ou étrangères , entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la
Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente
résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la décision
du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 22ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant,
sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à
60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé
que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas
d’évolution de la réglementation en vigueur) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de
Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires
renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués
d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes
incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la
présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés
à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées
sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi , aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou
primes qui pourront être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques
des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital attribuées gratuitement ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des augmentations de capital ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de
ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et
leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les
règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et
modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ,
fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en
vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix
de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié
et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la
loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à
émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les
conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du
Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 22
ème résolution de la présente
assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des bénéficiaires ;
3. décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en
vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, au titre de leurs
fonctions, ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la présente assemblée ;
4. décide que :
• l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois années. Toutefois, à
titre dérogatoire, la durée minimale d’acquisition pourra être fixée à une année pour la
rémunération du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative
sur le profil de risque, au sens de la règlementation CRD V, afin de permettre la mise en
œuvre des règles de report de rémunération variable applicable à cette catégorie de
personnel ;
• les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure
à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit,
à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition
qui sera fixée par le Conseil d’Administration) ; toutefois, cette obligation de conservation
pourra être supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions de performance
attribuées dontla période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées et la faculté
de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période
d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions de performance attribuées au profit des membres du
personnel salarié du groupe ou mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en
totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre et/ou
existantes et, le cas échéant, modifierson choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ,
dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de
performance octroyées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a)
décider que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• d’inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur
titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des
actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la
levée de l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites
actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente
autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de
performance attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction
des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment
en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions de performance, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit
préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de
ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur
droit préférentielde souscription sur lesdites actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire
toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions d’actions de performance
existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
groupe ou de certains d’entre eux.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il
décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de
vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne
pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31
décembre 2022, un plafond de rachat de 20 386 013 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de
la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la
valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue
disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir
toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet à
compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation
d’actions auto-détenues

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de
publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.