Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires
aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022 d’où il résulte un bénéfice de 544 574 766,86 €.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports,
notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende)
Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale,
• constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 544 574 766,86 € ;
• la part statutaire des Associés Commandités de 1 811 488,86 € ;
• le solde de 542 763 278,00 € ;
• qui majoré du report à nouveau de 2 235 528 978,10 € ;
• représente une somme distribuable de 2 778 292 256,10 €.
Décide :
• de mettre en distribution un montant global de 892 646 767,50 €;
• qui permettra le paiement d’un dividende de 1,25 € par action ;
• d’affecter le solde de 1 885 645 488,60 € au poste “Report à nouveau”.
La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2023.
Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) n’est pas approuvée par la présente
Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la
part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à
nouveau” dont le montant s’élèvera à 1 887 456 977,46 €.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice
distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au
poste “Report à nouveau”.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité
du dividende proposé :
• en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux
de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 %
(dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ;
• le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au
barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de
la déclaration de revenus ;
• les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.
Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué
à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux
déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement
au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action (en €) (1) (2)
2019 357 255 110,00 2,00
2020 410 182 197,80 2,30
2021 803 387 025,00 4,50
(1) Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022.
(2) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires
aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2022 d’où il résulte un résultat net de 2 008 883 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a
pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société
d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de
Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix
maximal d’achat de 55 € ( cinquante-cinq euros) par action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué cidessus sera ajusté en conséquence.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un
nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue
de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre
d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment
plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.
Sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant maximal des opérations, s’élèverait à
3 927 645 755 € (trois milliards, neuf cent vingt-sept millions six cent quarante-cinq mille sept cent cinquante cinq euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 411 741 (soixante et
onze millions quatre cent onze mille sept cent quarante et une) actions au prix maximal d’achat de 55 €
(cinquante-cinq euros) par action.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :
• de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution
d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou
indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
• d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ;
• de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la
Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans
le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son
capital social ;
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou
• d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social
donnée par l’Assemblée générale.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par
tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la
part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par
remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux,
avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités
poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise
du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce
la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux
chapitres 3.3.1 et 3.3.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en
application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil
de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et
3.3.3.

Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise
du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce
les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur
l’exercice 2022, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise
du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document
d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise
du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves
Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la
Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.3.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise
du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame
Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document
d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.1.

Douzième résolution (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de
Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil
de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Treizième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de
Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites,
existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux
Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de
chacun des Associés Commandités :
• autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes
ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et
des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions
définies ci-après ;
• prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du
Conseil de Surveillance ;
• décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés,
détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et
les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions annuelles supérieures à deux centcinquante (250) actions à un même bénéficiaire seront intégralement soumises à des conditions de
performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; les attributions
annuelles inférieures ou égales à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire ne seront pas
soumises à conditions de performance ;
• décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période
d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois ans et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de
conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ;
• décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
• décide :
- que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % (un
virgule cinq pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2022,
- que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas
représenter plus de 0,1 % (zéro virgule un pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le
plafond précité de 1,5 %,
• confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans
les limites légales en vigueur, pour :
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par
la loi et les règlements applicables,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
- prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions
attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant
sur le capital de la Société, et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente
autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la
réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.
La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation
d’actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires,
• autorise les Gérants, ou l’un d’eux :
- à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société
détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions
données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
- à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous
postes de primes ou réserves disponibles ;
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées
par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la
modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les
formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.