PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 304 033 011,67
euros.
L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du
code général des impôts s’élevant à 645 782,14 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant de
166 773,24 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate que :
- le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ressort à un bénéfice net de 304 033 011,67 euros,
- le report à nouveau est bénéficiaire de 211 389,00 euros,
En conséquence, le résultat distribuable de l’exercice 2022 s’élève à 304 244 400,67 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
Résultat net de l’exercice 2022 304 033 011,67 €
Report à nouveau bénéficiaire 211 389,00 €
Résultat 2022 distribuable 304 244 400,67 €
Affectation à la réserve facultative 42 574 400,67 €
Proposition de dividende par action 1,37 €
Soit un dividende total* de : 261 670 000,00 €
Affectation au report à nouveau 0,00 €

• sur la base de 191 000 000 actions.
  L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 1,37 euro par action.
  Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 mai 2023 et payable en numéraire le 9 mai 2023.
  L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du
  Code général des impôts.
  Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, FDJ détiendrait certaines de ses propres actions, la somme
  correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été́ versé au titre de ces actions serait affectée au report à
  nouveau.
  Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
  précédents ont été́ les suivants:
  (en euros) Dividende par action Dividende total
  Exercice 2019 0,45 € 85 950 000 €
  Exercice 2020 0,90 € 171 900 000 €
  Exercice 2021 1,24 € 236 840 000 €

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux
dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le dit rapport ainsi que les conventions qui
y sont présentées et non encore approuvées par l’assemblée générale.

CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Fabienne Dulac en qualité d’administratrice)
Le mandat de Madame Fabienne Dulac, administratrice indépendante depuis le 21 novembre 2019, venant à expiration
à l’issue de la présente assemblée générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Madame Fabienne Dulac et ce, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Françoise Grien qualité d’administratrice)
Le mandat de Madame Françoise Gri, administratrice indépendante depuis le 16 décembre 2020, venant à expiration à
l’issue de la présente assemblée générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Madame Françoise Gri et ce, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Corinne Lejbowicz en qualité d’administratrice)
Le mandat de Madame Corinne Lejbowicz, administratrice indépendante depuis le 21 novembre 2019, venant à expiration
à l’issue de la présente assemblée générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Madame Corinne Lejbowicz et ce, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION
(Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet et nomination de Monsieur Philippe Lazare
en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet est arrivé à son terme, décide de ne
pas le renouveler.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, désigne Monsieur Philippe Lazare né le 30 octobre 1956, censeur depuis le 8 juin 2022, en qualité
d’administrateur, et ce, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022, mentionnées à l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document
d’enregistrement universel – approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations
présentées dans la sous-section 2.2.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 16 mars 2023, publiées en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à
Madame Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document
d’enregistrement universel- approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Stéphane Pallez, tels que présentés à la soussection 2.2.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars
2023. Le détail des critères conditionnant le versement des éléments des rémunérations variables de Madame Stéphane
Pallez, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, y figure également.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à
Monsieur Charles Lantieri, Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document
d’enregistrement universel- approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Charles Lantieri, tels que présentés à la soussection 2.2.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars
2023. Le détail des critères conditionnant le versement des éléments des rémunérations variables de Monsieur Charles
Lantieri, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, y figure également.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.22-10-8 II. du Code
de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document
d’enregistrement universel- et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve
les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et administrateurs)
telle que présentée à la sous-section 2.2.1.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 16 mars 2023. Le détail des critères conditionnant le versement des éléments des rémunérations
variables des mandataires sociaux, au titre de la politique de rémunération, y figure également.

TREIZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prisedu rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au
Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire acheter par
la Société ses propres actions en vue de:
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon
toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de
son groupe notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre
de plans d’épargne entreprise ou groupe, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution de même nature ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant
le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers;
et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le
capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens
autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs,
les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la
mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans
le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs
pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Toutefois (i), le conseil
d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation en période d’offre publique sur la Société, et (ii) le conseil
d’administration s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la
réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril
2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre,
lorsque la Société est l’initiateur de l’offre.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 70 euros hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 700 millions d’euros le montant maximal
global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le
prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et mettre en œuvre la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les
conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment procéder aux allocations et, le cas échéant, aux
réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plus de ses autres objectifs,
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale
du 26 avril 2022 dans sa 14ème résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du
droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prisedu rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société
ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-
91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date,
à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de
la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration
de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions
de la présente assemblée générale est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée (le « Plafond Global ») ;
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91,
L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème
résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 700 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;
Etant précisé que les plafonds visés aux © et (d) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant
accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2021
dans sa 14ème résolution ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le conseil d’administration
pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les
différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des
actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en
France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription
dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront
vendus ; et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification
corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou
d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au
capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités
consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prisedu rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants:
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à
l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les
droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration
de la présente délégation:
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes ; les augmentations de capital réalisées dans le cadre
des 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions venant s’imputer sur ce plafond ;
étant précisé que à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 14ème résolution de la présente
assemblée générale ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-
92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 700 millions d’euros ou la contre-valeur de ce
montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code
de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(d) de la 14ème résolution de la présente assemblée générale ;
étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des
titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à
l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à 26mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolutionet prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée
par l’assemblée générale du 16 juin 2021 dans sa 15ème résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées
par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible; dans l’hypothèse où le
montant de l’émission excéderait 10% du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le conseil
d’administration aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce:
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les
règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %) (y compris pour les offres au public mentionnées à l’article L.411-2-1 du Code
monétaire et financier) ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue
par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des
actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après:
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation
de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts et notamment:
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières
déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités
d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement
par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société); fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
de capital;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
10. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec supp ression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers
et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant
accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 14ème résolution
(paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le
plafond de 700 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 14ème résolution de la présente
assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3©) et que ce plafond est autonome
et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-
40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à
l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-
36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la
délégation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 dans sa 16ème résolution ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les
règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et notamment:
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres
modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de
remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au
capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 15ème
et 16ème résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite
de 10% du capital par an)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises
à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce
donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit
préférentiel de souscription, décidées en application des 15ème et 16ème résolutions qui précèdent, et dans la limite de
10% du capital social par an tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par le conseil d’administration de la présente
autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 15ème et 16ème
résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission à un montant au moins égal au dernier cours côté
diminué d’une décote de 10%;
(b) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les
conditions prévues par les 15ème et 16ème résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux 14ème, 15ème et 16ème résolutions précitées;
© fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et prend acte
qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 dans sa
17ème résolution.
(d) décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
(a) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social
de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce
jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve
du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé
par la 14ème résolution ;
(b) fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2021
dans sa 18ème résolution ;
© décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article
L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux
dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la
valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer le plafond à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant
du Plafond Global visé à la 14ème résolution, ni sur aucun autre plafond ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet ;
(b) décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
© et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 dans
sa 19ème résolution.
5. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (avec suppression du droit préférentiel de souscription),
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration ses pouvoirs à
l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société
dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil
d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 22-10-53 dudit
Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de
capital fixé à la 14ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3(a)), étant
précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des aj ustements effectués
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs
caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et conce rnant lesdits apports, en
constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation
décidée par le conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée
générale du 16 juin 2021 dans sa 20ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation
préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 22-10-54 et L. 228-92 :
(a) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs
mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10% du
capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée
en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant
le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres
sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;
(b) décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
© prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 14ème résolution
(paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé
compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, con formément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et
notamment:
• de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires
nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires
de la Société ;
• d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée ; et
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives
des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du
16 juin 2021 dans sa 21ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation
préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents
de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prisedu rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-
18 et suivants du Code du travail:
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à
l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué
par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 1% du
capital à la date de la présente assemblée étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant
du Plafond Global fixé au 2(b) de la 14ème résolution et sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la 15ème résolution
;
3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs
émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70% du Prix de Référence
(tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence
désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du
conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux
Bénéficiaires. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;
5. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles
L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant;
6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront
être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou
valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y
compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués
gratuitement aux Bénéficiaires;
7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les
valeurs mobilières donneront droit.
8. décideque le conseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet
de :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions
gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les
prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les
dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans
les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence
prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après
éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et,
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend
acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le
cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prisedu rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout
ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par
l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24mois, étant
rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive
d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2022 dans sa 17ème résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer
les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et
leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des
présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.