Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-68 al. 7 et 8 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir une perte nette de 39.746 milliers d’euros et approuve le montant des dépenses ou charges (y compris d’amortissements) visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts comptabilisées à la clôture de l’exercice soit un montant global de 29 498 euros et l’impôt correspondant d’un montant de 9 833 euros.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir une perte nette consolidée du groupe de 31.616 milliers d’euros.

Troisième résolution . — (Quitus aux membres du Directoire). L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire au titre de cet exercice.

Quatrième résolution . — (Affectation du résultat). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 au compte report à nouveau, dont le montant s’élèvera, après affectation, à :

-38.817,391 milliers d’euros (solde négatif).

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution . — (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées, les personnes intéressées ne prenant pas par au vote.

Sixième résolution . — (Ratification d’une convention de refacturation de frais de développement intervenue entre ModeLabs Group et ModeLabs SA en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

constate que la Société a conclu le 1er octobre 2008, avec sa filiale Modelabs SA dont Monsieur Alain Zagury et Monsieur Stéphane Bobhot respectivement Président du Conseil de Surveillance et Président du Directoire de la Société sont également respectivement Président Directeur Général et administrateur, une convention entrée en vigueur le 1er janvier 2008, aux termes de laquelle Modelabs SA procède à une refacturation de frais de développement à Modelabs Group,

constate que le Conseil de surveillance a approuvé cette convention lors de sa séance du 11 mars 2009,

en conséquence, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce la convention visée ci-dessus, Messieurs Alain Zagury et Stéphane Bobhot ne prenant pas part au vote.

Septième résolution . — (Ratification d’une convention de refacturation de frais de développement et de sous-traitance intervenue entre ModeLabs Group et ModeLabs manufacture en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

constate que la Société a conclu le 1er octobre 2008, avec sa filiale Modelabs Manufacture, dont Monsieur Stéphane Bobhot Président du Directoire de la Société est également Président, une convention entrée en vigueur le 4 avril 2008, aux termes de laquelle Modelabs Manufacture procède à une refacturation de frais de développement et de sous-traitance à Modelabs Group,

constate que le Conseil de surveillance a approuvé cette convention lors de sa séance du 11 mars 2009,

en conséquence, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce la convention visée ci-dessus, Monsieur Stéphane Bobhot ne prenant pas part au vote.

Huitième résolution . — (Ratification d’une convention de refacturation de coûts de développement intervenue entre ModeLabs Group et ModeLabs Manufacture en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

constate que la Société a conclu le 1er octobre 2008, avec sa filiale Modelabs Manufacture, dont Monsieur Stéphane Bobhot Président du Directoire de la Société est également Président, une convention entrée en vigueur le 4 avril 2008, aux termes de laquelle la Société procède à une refacturation de coûts de développement à Modelabs Manufacture,

constate que le Conseil de surveillance a approuvé cette convention lors de sa séance du 11 mars 2009,

en conséquence, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce, la convention visée ci-dessus, Monsieur Stéphane Bobhot ne prenant pas part au vote.

Neuvième résolution . — (Ratification d’une convention de refacturation de coûts de redevance intervenue entre ModeLabs Group et ModeLabs Manufacture en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

constate que la Société a conclu le 1er octobre 2008, avec sa filiale Modelabs Manufacture, dont Monsieur Stéphane Bobhot Président du Directoire de la Société est également Président, une convention entrée en vigueur le 4 avril 2008, aux termes de laquelle la Société procède à une refacturation de coûts de redevance à Modelabs Manufacture,

constate que le Conseil de surveillance a approuvé cette convention lors de sa séance du 11 mars 2009,

en conséquence, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce la convention visée ci-dessus, Monsieur Stéphane Bobhot ne prenant pas part au vote.

Dixième résolution . — (Ratification d’un contrat de bail intervenu entre ModeLabs Group et la SCI Patrimoine 77 en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

constate que la Société a conclu le 18 février 2004, avec la société SCI Patrimoine 77, dont Monsieur Alain Zagury Président du Conseil de Surveillance de la Société est également gérant, une convention aux termes de laquelle la Société a loué à la SCI Patrimoine 77 des locaux situés 1, rue Niels Bohr, Parc d’activités de l’Esplanade, 77400 Saint-Thibault des Vignes,

constate que le Conseil de surveillance a approuvé cette convention lors de sa séance du 11 mars 2009,

en conséquence, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce la convention visée ci-dessus, Monsieur Alain Zagury ne prenant pas part au vote.

Onzième résolution . — (Jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 76 500 euros le montant global des jetons de présence alloués au membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Douzième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Zagury). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Zagury vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Zagury pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Choël). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Chöel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Chöel pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Missika). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Missika vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Missika pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Paul Boulan). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Paul Boulan vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Paul Boulan pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution . — (Autorisation à donner au Directoire en vue d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur les opérations d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Directoire sur le nouveau programme de rachat d’actions proposé, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008 d’acheter des actions de la Société ;

autorise le Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, et en particulier d’acheter des actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions suivantes :

ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlement en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

- l’animation du marché secondaire par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect des pratiques de marché ;

- l’attribution d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au sens des dispositions de l’article L. 225-180 I du Code de Commerce, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de Commerce ;

- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

- l’attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tous plans d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ;

- la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ;

- l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption, par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, d’une résolution autorisant le Directoire à réduire le capital social de la Société par annulation d’actions.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 6 euros.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10.000.000 euros.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée soit jusqu’au 22 novembre 2010 inclus.