Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, appro uve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat
et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de (51 626 332,22) €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du
Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à un montant de 862
994 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 245 155,02 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de
résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites d ans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée approuve le résultat net consolidé (part du Groupe) au 31 décembre 2021 qui s’établit à
65 185 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide
d’imputer comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (51 626 332,22) € :
Origine
- Perte de l’exercice (51 626 332,22) €
Affectation
- Autres réserves 33 205 865,54 €
- Prime d’émission 18 420 466,68 €
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes
et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants.
Revenus distribués par action
Exercice concerné
(exercice de
distribution)
Dividende
versé par
action
Éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général
des impôts
Non éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général
des impôts
2018 (2019) 1,20 € 1,20 € -
2019 (2020) Néant Néant Néant
2020 (2021) 0,90 € 0,90 € -

Quatrième résolution (Convention réglementée – Approbation de la rémunération exceptionnelle
attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en
application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises
aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’attribution à M.
Olivier Lecomte, administrateur, d’une rémunération exceptionnelle au titre de la mission confiée par le
Conseil d’Administration dont il est fait état dans ce rapport et prend acte des informations relatives aux
conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de
l’exercice 2021.

Cinquième résolution (Nomination de M. Laurent Guillot en qualité d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer M. Laurent Guillot en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Nomination de Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de
quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Nomination de M. David Hale en qualité d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer M. David Hale en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de
quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Nomination de M. John Glen en qualité d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer M. John Glen en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution (Nomination de Mazars S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mazars S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte &
Associés à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide, sous réserve, si la dixième résolution
est adoptée par la présente Assemblée, de l’approbation de la trente-huitième résolution, de renouveler
Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de
six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Douzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant
de la société BEAS)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,
constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide
de ne pas renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant
et de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant.

Treizième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles
que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3 du document
d’enregistrement universel 2021.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du
Conseil d’Administration)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.2 du document
d’enregistrement universel 2021.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.3 du document d’enregistrement
universel 2021.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre
de l’exercice 2022)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.3 du
document d’enregistrement universel 2021.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne,
Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l’exercice 2022)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général
jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.4 du document d’enregistrement universel 2021.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier,
Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur
Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.5 du document d’enregistrement universel 2021.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration au titre de l’exercice 2022)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au
titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 5.3.3.6 du document d’enregistrement universel 2021.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre
de l’exercice 2022)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.7 du
document d’enregistrement universel 2021.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1er janvier 2022 au
28 juillet 2022 ou attribués au titre de cette même période à M. Philippe Charrier, Président du
Conseil d’Administration, du 1er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1er juillet au 28 juillet 2022, et
Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022)
Sous réserve de l’approbation des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, l’Assemblée, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1er janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou
attribués au titre de la même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du
1
er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1er juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30
janvier au 30 juin 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les projets
de résolutions.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62
et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission
européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission
européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de :
1. l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
et/ou
2. l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59
et suivants du Code de commerce, et/ou
3. la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de
plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
et/ou
4. la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, et/ou
5. la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou
d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission
ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social, et/ou
6. l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingttroisième résolution ci-après, et/ou
7. l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les
opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
8. l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou
9. réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en
vigueur et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat
n’excédera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de
l’utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 6 464 007 actions) ou 5 %
du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de croissance externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021,
3 232 003 actions), étant précisé que et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en
aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout
moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par
tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système
multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments f inanciers à
terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers dans les conditions
prévues par la règlementation.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 100 € (hors
frais d’acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue
au Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du
capital social constaté au 31 décembre 2021, 646 400 750 € ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de
la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a
lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec
les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et,
d’une manière générale, faire le nécessaire ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour
; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.
22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la
Société qu’elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de
rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital
social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire
corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital
effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles,
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts, et
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente Assemblée ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner
accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de
la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent
paragraphe ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de
750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum
global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingtseptième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé
au présent paragraphe ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de
conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à
l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu
soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions existantes ;
10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
1. déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
2. fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
3. déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas
échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
4. suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
5. procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
6. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
7. procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admiss ion aux négociations sur
un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les)
augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation,
8. décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère
subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant,
indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités
d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,
9. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu d e la délégation faisant
l’objet de la présente résolution,
10. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies
étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par
voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres
titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii)
de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital
à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des
titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront
notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital suscep tibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingtquatrième résolution ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000
000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte
fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives
d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le
plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la v ingtquatrième résolution ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des
vingt-sixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2.
de la présente résolution ;
5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtsixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la
présente résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de
souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il
fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce ;
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions p révues à
l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
11. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
12. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour
chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant,
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas
échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur
un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les)
augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère
subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant,
indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités
d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
14. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
15. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de
commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les
marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies
ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de
donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas
échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un
montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-quatrième et vingt-cinquième
résolutions de la présente Assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000
000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte
fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives
d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le
plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à
l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la présente
résolution, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application
du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de
ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégat ion dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres
à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas
échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises,
et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas
échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégati on de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R.
225-118 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt -
quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, dans
les conditions et délais fixés aux articles susvisés, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la
présente Assemblée ;
3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les
modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt-cinquième et vingtsixième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s )
dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées
sur le fondement de ces des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, et par dérogation aux
conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans
la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de
10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées
postérieurement à la présente Assemblée) :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil
d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission,
diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée
des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une
période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée
éventuellement d’une décote maximale de 10 %,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des
Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code
de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à
la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au
31 décembre 2021, dans la limite de 6 464 007 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de
capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ;
2. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital social de la Société, les émissions susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les
paragraphes 2 et 4 de la vingt-quatrième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt-cinquième
résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs
mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation
et notamment de :
a) statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports,
b) fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,
c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
d) constater le nombre de titres apportés à l’échange,
e) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent,
f) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur
nominale,
g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée
par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société,
demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis
en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés ;
7. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de
l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou
assimilés)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées p ar les
dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toute
autre somme dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles
attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30
000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mo bilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et
ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente
Assemblée ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mo is à compter de la date de la
présente Assemblée ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les)
poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,
b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
valeurs mobilières à émettre,
c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles,
d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution,
e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditio ns de
performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de
présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées
sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil
d’Administration ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et
que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée
et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital social au
jour de la décision du Conseil d’Administration ;
5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des
actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ;
6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée
par le Conseil d’Administration ;
7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre
part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au cap ital en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la
période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à
l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions ;
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux,
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque
bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions
aux dirigeants mandataires sociaux,
e) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations
sur le capital,
f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations
de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129
et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants
du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre
plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de
réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au
sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du
travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil
d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par
la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en
application de la présente délégation ;
3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société
auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,
pourront donner droit ;
4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé
conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21
du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ;
6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi
émis,
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du
plafond déterminé ci-dessus,
d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la
modification de plans existants,
f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions
gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des
actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération,
le tout dans les limites légales,
g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres,
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la
délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des
catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales
ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter l’élaboration de
formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérent s d’un
ou de plusieurs plans d’épargne entreprise ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées
(i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire
ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou
non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise
en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne salariale ;
3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d ‘être
réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15 %
du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration de
procéder à l’augmentation de capital ; le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre
délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global
d’augmentation de capital ;
4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins
d’une offre d’actionnariat salarié, pouvant par ailleurs donner lieu à l’utilisation de la délégation
conférée en vertu de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’aux seules fins
de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ;
5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration
sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera
égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la période
de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d’une
décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail,
étant précisé que l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des
régimes juridiques, comptables fiscaux et sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être
émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission réalisée en vertu de la présente délégation,
b) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du
plafond déterminé ci-dessus,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
d) fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions
légales,
e) arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
f) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous
accords à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et
i) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en c onséquence, et,
plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure,
procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
9. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution.

Trente-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif au mode d’exercice
de la Direction Générale)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide de modifier l’article 14 « Mode d’exercice de la direction générale » des statuts de
la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 14 – MODE D’EXERCICE DE LA
DIRECTION GENERALE
[…]
Article 14 – MODE D’EXERCICE DE LA
DIRECTION GENERALE
[…]
Le Conseil d’administration choisit entre les deux
modalités d’exercice de la direction générale, dans
les conditions ci-après :
- le choix est opéré par le Conseil d’administration
statuant à la majorité des deux tiers des membres
présents ;
- l’option retenue ne pourra être remise en cause
qu’après l’expiration d’un délai de deux ans.
[…]
Le Conseil d’administration, statuant à la
majorité des deux tiers des membres
présents, choisit entre les deux modalités
d’exercice de la direction générale, dans les
conditions ci-après :
- le choix est opéré par le Conseil d’administration
statuant à la majorité des deux tiers des membres
présents ;
- l’option retenue ne pourra être remise en cause
qu’après l’expiration d’un délai de deux ans.
[…]

Trente-cinquième résolution (Modification de l’article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs
représentant les salariés au Conseil d’Administration)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide de modifier l’article 15-1 « Administrateurs représentant les salariés » des statuts de
la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 15-1 – ADMINISTRATEURS
REPRESENTANT LES SALARIES
[…]
Lorsqu’un seul administrateur représentant les
salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par
le Comité social et économique.
Lorsque deux administrateurs représentant les
salariés doivent être nommés, le second est
également désigné par le Comité social et
économique.
Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de
commerce, lorsque deux administrateurs
représentant les salariés sont désignés, le Comité
social et économique désigne une femme et un
homme.
[…]
Article 15-1 – ADMINISTRATEURS
REPRESENTANT LES SALARIES
[…]
Lorsqu’un seul administrateur représentant les
salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par
le Comité social et économique.
Lorsque deux administrateurs représentant les
salariés doivent être nommés, le second est
également désigné par le Comité d’Entreprise
Européen.
Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code
de commerce, lorsque deux administrateurs
représentant les salariés sont désignés, le Comité
social et économique désigne une femme et un
homme.
[…]

Trente-sixième résolution (Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir la
consultation écrite des administrateurs)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide d’intégrer une nouvelle disposition statutaire, conformément à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, afin de prévoir que les décisions relevant des attributions propres au Conseil
d’Administration pourront être prises par voie de consultation écrite et de modifier en conséquence
l’article 17 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est
signalée en gras) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. […]
2. Le Conseil ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents.
Le Conseil d’administration a la faculté de
permettre à ses membres de participer aux
délibérations par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions de la
réglementation en vigueur ; ces moyens
transmettent au moins la voix des participants et
satisfont à des caractéristiques techniques
permettant la retransmission continue et
simultanée des délibérations.
Un administrateur peut se faire représenter par
un autre administrateur muni d’un pouvoir
spécial.
Sauf pour ce qui est du choix d’exercice de la
direction générale, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur peut
prévoir, pour les décisions qu’il détermine, que
sont réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil par des
moyens de visioconférence.
3. […]
Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. […]
2. Le Conseil ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents.
Le Conseil d’administration a la faculté de
permettre à ses membres de participer aux
délibérations par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions de la réglementation
en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la
voix des participants et satisfont à des
caractéristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultanée des
délibérations.
Un administrateur peut se faire représenter par un
autre administrateur muni d’un pouvoir spécial.
Sauf pour ce qui est du choix d’exercice de la
direction générale, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés. La
voix du président est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir,
pour les décisions qu’il détermine, que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil par des moyens de visioconférence.
Le Conseil d’administration peut également
prendre des décisions par voie de consultation
écrite des administrateurs, dans les conditions
prévues par la loi et le présent article.
3. […]

Trente-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir un
échelonnement des mandats des administrateurs)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide de modifier l’article 15 « Conseil d’administration » des statuts de la Société comme
suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :
Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. […]
2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans,
renouvelable.
Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. […]
2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans,
renouvelable.
Par exception, pour assurer un échelonnement
des mandats des membres du Conseil
d’Administration, les membres du Conseil
d’administration qui seront nommés par
l’Assemblée générale appelée à approuver les
comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être
nommés pour une durée de deux, trois ou quatre
ans.
[…]
Par exception, pour assurer un échelonnement
des mandats des membres du Conseil
d’Administration, les membres du Conseil
d’administration qui seront nommés par
l’Assemblée générale appelée à approuver les
comptes clos au 31 décembre 2010 ces derniers
pourront être nommés par l’Assemblée
générale pour une durée de un, deux ou trois ou
quatre ans.
[…]

Trente-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la possibilité
de nommer plus de deux commissaires aux comptes)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide de modifier l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société
comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :
Article 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par deux
commissaires aux comptes inscrits sur la liste
officielle dans les conditions fixées par la
réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont nommés
pour six exercices par l’Assemblée générale
ordinaire ; leurs fonctions expirent après la
réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statue sur les comptes du sixième exercice.
Ils doivent être convoqués à toutes les
Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion
du Conseil d’administration qui arrête les
comptes de l’exercice écoulé.
Article 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par desdeux
commissaires aux comptes inscrits sur la liste
officielle dans les conditions fixées par la
réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont nommés
pour six exercices par l’Assemblée générale
ordinaire ; leurs fonctions expirent après la
réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statue sur les comptes du sixième exercice.
Ils doivent être convoqués à toutes les
Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion
du Conseil d’administration qui arrête les
comptes de l’exercice écoulé.

Trente-neuvième résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et
règlementaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, décide :
- de supprimer l’article 6 des statuts de la Société afin d’actualiser cette disposition statutaire
devenue obsolète et de renuméroter les articles suivants en conséquence,
- de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou actualiser certaines dispositions
statutaires afin de prendre en compte les références législatives, et
- d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi
modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.
Il est précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des trentequatrième, trente-cinquième, trente-sixième, trente-septième et trente-huitième résolutions et seront
adaptés en cas de rejet de l’une ou l’autre de ces résolutions.

Quarantième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal
constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.