Résolutions 1 et 2
Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent à la
section 18 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société et mis à la disposition des actionnaires sur le site de la Société
(Rubrique Téléchargement) et sont commentés dans le rapport de gestion.
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges
non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un
montant de 9.953 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.638 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Résolution 3
La résolution 3 est relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2021. Comme indiqué dans le communiqué de la Société du 23 mars 2022, il
est proposé de ne distribuer aucun dividende au titre de l’exercice 2021.
TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
constaté que :
− le résultat net est un bénéfice de 9.066.506 €, et
− le report à nouveau bénéficiaire est de 11.974.036,41 €, en sorte que le montant distribuable est de 21.040.542,41 €,
décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice 2021 au compte report à nouveau qui
s’élèvera désormais à 21.040.542,41 €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois
derniers exercices s’élevaient à :
Exercice Type de titre Dividende versé
Revenus distribués
Eligibles à l’abattement fiscal de
40 % mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général des
impôts
Non éligibles à l’abattement
fiscal de 40 % mentionné au 2°
du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts
2020
Pour l’action - -
Pour la part de fondateur - -
2019
Pour l’action - -
Pour la part de fondateur - -
2018
Pour l’action 9,50 € 9,50 €
Pour la part de fondateur 18,09 € 18,09 €

Résolution 4
Nous vous proposons d’approuver les deux conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice 2021, entre la Société et la société Kemek US dans laquelle
Monsieur Olivier OBST, Président Directeur Général de la Société, détient également un mandat.
Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts.
Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’administration,
l’administrateur concerné s’étant abstenu. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure en
section 18 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà
approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée.
D’une part, lors de sa séance du 26 janvier 2021, le Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un second avenant au prêt de 750 000 €
consenti par la Société à la société Kemek US suivant convention en date du 27 mars 2015, autorisée le 26 mars 2015, et ayant fait l’objet d’un
premier avenant en date du 1er avril 2020. Au terme de ce second avenant du 25 mars 2021, la durée initiale du prêt a été prorogée du
27 mars 2021 au 29 mars 2022. Il est précisé que ledit Conseil d’administration a également autorisé la prorogation de la convention de prêt
jusqu’au 27 mars 2025, aux mêmes conditions financières, avec la mise en place d’une reconduction annuelle par voie d’avenant, dans la limite
de 4 reconductions.
D’autre part, lors de la même séance, le Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant au prêt de 750.000 € consenti par la
Société à Kemek US suivant convention en date du 29 mars 2016, autorisée le 16 décembre 2015. Aux termes de cet avenant, en date du
25 mars 2021, la date d’échéance du prêt a été prorogée du 29 mars 2021 au 29 mars 2022. Il est précisé que ledit Conseil d’administration a
autorisé la prorogation de la convention de prêt jusqu’au 26 mars 2026, aux mêmes conditions financières, avec la mise en place d’une
reconduction annuelle par voie d’avenant, dans la limite de 5 reconductions.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conventions règlementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale.

Résolutions 5, 6, 7 et 8
« Say on Pay » ex-ante
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de
rémunération des mandataires sociaux.
Dans la 5e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022.
Dans la 6e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022.
Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le Conseil d’administration du 22 mars 2022. Elle est conforme à l’intérêt social de la
Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale sans modification par rapport à celle du précéde nt exercice
approuvé par l’assemblée générale du 23 juin 2021. Il est signalé qu’à compter de l’exercice 2022, le Président Directeur Général bénéficiera
d’une rémunération variable dont les conditions figurent en Section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général » du
Document d’enregistrement universel de la Société.
Elles sont présentées à la Section 13 du Document d’enregistrement universel de la Société et plus spécifiquement aux sections 13.1.1 «
Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ».
« Say on Pay » ex-post
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver dans le cadre de la 7e
résolution relative à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier
Obst, Président Directeur Général mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux est approuvée par l’assemblée générale chaque année.
Nous vous proposons à la 8ème résolution d’approuver les informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice
2020 versés en 2021.
Ces différents éléments sont décrits dans le document d’enregistrement universel 2021, section 13 “Rémunérations et avantages”.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le
Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L. 225-37 du code de commerce) au chapitre 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement au chapitre
13.1.1.1 « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur
Général ».

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022. Cette politique est décrite à la section 13.1.1.2 « Politique de
rémunération des administrateurs » du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (qui constitue le rapport sur le gouvernement
d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce).

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général (article L. 22-10-9 I du Code de commerce))
L’Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de
l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président Directeur Général de la Société
publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (qui
inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce), à la section 13 « Rémunération
et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux
membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins
du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur
Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 versés en
2021)
L’Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de
l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dans le Document d’enregistrement universel 2021 de
la Société (qui inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce), à la section 13 «
Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature
octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par
ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les
éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 versés en 2021.

Résolution 9
La résolution 9 fixe la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2021 qui sera versée en 2022. Il est proposé à
l’assemblée générale de fixer ce montant à 48.000 €.
Ce montant est en baisse sensible par rapport 2020, pour 2 raisons :
- L’absence de rémunération exceptionnelle des administrateurs ; en 2021, le Conseil avait décidé de verser une rémunération
exceptionnelle aux membres du comité ad hoc constitué dans le cadre de la prise de contrôle de la Société par Argos ;
- La réduction du nombre d’administrateurs concernés : les administrateurs affiliés à Argos Wityu ayant fait savoir, dès leur entrée
en fonction, qu’ils renonçaient à tous « jetons de présence », seuls 3 administrateurs percevront une rémunération
NEUVIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 à verser en 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (qui constitue le rapport sur
le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce), fixe à 48.000 € le montant maximum de la som m e à
verser à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à titre de rémunération au titre de l’exercice 2021 à verser en 2022.

Résolution 10 et 11
Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans les mandats d’administrateur d’Anna Karin Portunato et d’Argos Wityu SAS
arrivant à expirant à l’issue de l’assemblée générale du 29 juin 2022.
DIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Karin Portunato)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anna Karin Portunato arrive à expiration
ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

ONZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Argos Wityu SAS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d’Argos Wityu arrive à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Résolution 12
Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société dans le cadre d’un programme de
rachat.
Objectifs autorisés
Cette autorisation pourrait être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à
un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce :
o Favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours
non justifiés par la tendance du marché.
Ces opérations donnent lieu à déclaration et publicité auprès de l’AMF et du marché.
o Attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France
et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des
options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie
d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères.
La mise en œuvre de cet objectif nécessitera d’obtenir de l’assemblée générale les autorisations nécessaires à la mise en place de
plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions, par exemple. C’est à ce moment-là que sera fixé le montant maxim um
d’actions consacré à ces attributions.
o Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable.
Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur
le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des
actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat.
Plafond de l’autorisation :
● 10 % du capital (sous déduction des actions de la Société d’ores et déjà auto détenues) ;
● prix maximum de rachat : 90 euros par action ;
● budget maximum : 5.859.900 euros ;
Durée de l’autorisation
Dix-huit mois.
DOUZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire
procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210
du Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et
des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société, dans la
limite d’un nombre d’actions n’excédant pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10%
du capital de la Société à quelque moment que ce soit ; ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que :
a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul
de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ; et
b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq
pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par
l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non
justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière
indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF,
b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France
et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des
options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution
d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable.
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs f ois, dans le
respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les
systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par
acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période
d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée
et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 90 euros par action (hors frais d’acquisition), sous
réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à
un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la
Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où
l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’acti ons, ainsi
qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. conformément à l’article R.225-151 du Code de commerce, fixe à 5.859.900 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition)
théorique affecté au programme de rachat d’actions, sur la base d’un nombre maximal théorique de 65.110 actions pouvant être
acquises compte tenu de nombre d’actions auto-détenues au 31 mars 2022 (161.173) ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en
bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou
réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des
marchés financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront
assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et
celle des bénéficiaires d’option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation;
7. prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la
réglementation applicable ;
8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à
hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la seizi ème
résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 juin 2021.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet de procéder à toutes
formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.