PREMIERE RESOLUTION
(Approbation du bilan et des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires
aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au
31 janvier 2022 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites par ces comptes.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global
des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats
imposables, qui s’élèvent à la somme de 94 038 € pour l’exercice clos le 31 janvier 2022 ainsi que l’impôt
correspondant supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, qui est d’un montant de 25 860 €.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et distribution sur le bénéfice distribuable)
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que :
le report à nouveau s’élève à : 273 834 682,74 €
auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 103 724 679,20 €
_____________________
soit un montant total disponible et distribuable de : 377 559 361,94 €
décide tout d’abord d’affecter ce montant comme suit :
• Dotation de la réserve légale : 0 €
• Versement d’un dividende ordinaire de 0,55 € par action : 18 866 566,95 €
_____________________
• Le report à nouveau après affectation ressort à : 358 692 794,99 €
L’Assemblée Générale prend donc acte qu’il sera versé un montant de 0,55 € par action qui sera mis en paiement en
numéraire le 8 août 2022.
Sur le plan fiscal, cette distribution ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées
en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
Général des Impôts.
Le montant de la distribution ci-dessus ayant été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital de la
Société au 31 janvier 2022, l’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225 -210 du
Code de commerce, le montant des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en
paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les montants
nécessaires au paiement des sommes distribuées aux actions, résultant (i) de l’exercice d’options de souscription ou
d’achat d’actions et (ii) du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement entre le 1er février 2020 et la date de
mise en paiement des sommes distribuées.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de 0,53 € par action, soit 18 233 549,19 € au
titre de l’exercice 2018, un montant ordinaire de 0,35 € par action, soit 12 019 317,45 € au titre de l’exercice 2019 et
qu’il a été versé un montant ordinaire de 0,50 € par action, soit 17 166 816 € au titre de l’exercice 2020.
2018 2019 2020
Nombre d’actions 34 562 912 34 562 912 34 562 912
Valeur nominale
de l’action (en €)
1 1 1
Résultat net par action (en €) Groupe
Quadient 2,40 0,15 0,92
Montant distribué par action (en €) 0,53 0,35 0,50
Abattement
Personne physiques fiscalement
domiciliées en France sur le dividende
éligible 40 % éligible 40 % éligible 40 %

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du
Groupe) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs
parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2022, tels qu’ils ont été établis et
lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 87 835 milliers d’euros.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à
l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’Administration, approuve les termes de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et
conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées
au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport
précité. Ces informations figurent à la rubrique 2.3.1 « Rémunération des dirigeants et des administrateurs » du
document d’enregistrement universel 2021.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2022 à Monsieur
Didier Lamouche, Président du Conseil)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et
conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 II du Code de commerce approuve tous les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2022, tels que figurant dans ledit rapport, à
Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil. Ces informations figurent à la rubrique 2.3.1.2 « Le Président et le
Directeur Général – rémunération 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2022 à Monsieur
Geoffrey Godet, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et
conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve tous les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2022, tels que figurant dans ledit rapport, à
Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général. Ces informations figurent à la rubrique 2.3.1.2 « Le Président et le
Directeur Général – rémunération 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

HUITIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au Président)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables ,
en raison du mandat social de Président, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette
politique est décrite à la rubrique 2.3.2.2 « Le Président – Rémunération 2022 » du document d’enregistrement
universel 2021.

NEUVIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Directeur-Général : Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération comprenant les
principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
(dont les actions de performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au quatrième
alinéa de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité
et attribuables, en raison du mandat social de Directeur Général, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code
de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.3.2.2 « Le Directeur Général – Rémunération 2022 » du
document d’enregistrement universel 2021.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce :
décide, à compter de l’exercice 2022, de fixer le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code
de commerce que la Société est susceptible d’allouer aux administrateurs au titre de leurs fonctions à 555 000 € par
exercice ; et
approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, présentée dans le rapport précité et ét ablie
en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.3.1.1 «
Politique de rémunération des administrateurs non dirigeants » du document d’enregistrement universel 2021.

ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lamouche)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lamouche à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025.

DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Wright)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Nathalie Wright à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025.

TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martha Bejar)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Martha Bejar à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur : Madame Paula Felstead)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la
cooptation en qualité de nouvel administrateur de Madame Paula Felstead, faite par le Conseil d’Administration lors
de la séance en date du 24 septembre 2021, pour la durée restant à courir du mandat en cours de Madame Virginie
Fauvel, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 janvier 2022.

QUINZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Paula Felstead)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Paula Felstead à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025.

SEIZIEME RESOUTION
(Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualit é de
Commissaire aux Comptes titulaire la société MAZARS, en remplacement de la société FINEXSI AUDIT dont le
mandat est arrivé à échéance et ce, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2028.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de
Commissaire aux Comptes suppléant la société CBA en remplacement de Monsieur Olivier COURAU dont le mandat
est arrivé à échéance et ce, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2028.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Programme de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions,
autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 et du règlement délégué n°2016/1052 et aux articles
241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total
d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre
d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépassera pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :
- de l’annulation, en tout ou partie, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi
rachetés, sous réserve de l’adoption de la 32ème résolution,
- de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion de l’émi ssion de titres ou
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
- de couvrir (a) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des salariés et des
mandataires sociaux du groupe, (b) l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux
du groupe, © l’attribution ou la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou
de toutes autres dispositions légales,
- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5 % du capital social,
- d’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers et confié à un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante, et
- plus généralement, d’opérer tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
règlementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué.
Le prix maximum d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie. Sur ces bases et selon le montant du capital social actuel, le montant
maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions est ainsi de 172 814 550 euros, soit
3 456 291 actions.
Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas d’opérations financières sur la Société,
notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions
ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas
d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, les montants indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et le nombre après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être
effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de
produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du
programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des
périodes d’offre publique.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes
d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,
effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette
autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire du 1er juillet
2021, dans sa 19ème résolution.

DIX NEUVIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 13 des statuts de la Société en vue d’augmenter l’âge limite à 70 ans pour exercer les fonctions
de président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de
Quadient comme suit :
« Nul ne peut être désigné président du conseil d’administration s’il est âgé de 70 ans ou plus. »
Le reste de l’article 13 est inchangé.

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les valeurs mobilières
autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme
ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de
la présente délégation est commun avec les 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 27ème et 28ème résolutions et que le
montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce
plafond global ;
- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires
de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire
l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet
de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra
excéder 500 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en
monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
maximal de 500 000 000 euros est commun avec les 23ème
, 24ème, 27ème et 28ème résolutions. Ce
montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;
- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration
pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil
pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au
public.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation :
- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de
prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la
modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et,
généralement, faire le nécessaire ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par
l’Assemblée du 1
er juillet 2021, dans sa 21ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136, L.228-92 et L.22-10-52
du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de
capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 22ème, 23ème, 25ème, 26ème et 28ème résolutions
est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au
titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
- cumulé avec celles pouvant résulter des
délégations prévues aux 22ème, 23ème
, 24ème
, 27
ème et 28ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et
que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur
ce plafond global ; et – cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 20ème, 22ème, 23ème
,
24ème, 27ème et 28ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
- décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1
de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans les conditions et limites légales maximum prévues par
les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs
d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission,
pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui
devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions
ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil
pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au
public ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au
moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
- déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente résolution ;
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance év entuellement
rétroactive ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre
généralement toutes dispositions utiles ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger
et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y s urseoir ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par
l’Assemblée du 1
er juillet 2021, dans sa 22ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code
Monétaire et Financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92,
L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de
capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
cumulé avec celles pouvant résulter des
délégations prévues aux 21
ème, 23ème
, 24ème, 27
ème et 28ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et
que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur
ce plafond global ; et – cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 20
ème
, 21
ème, 23ème
,
24ème, 27ème et 28ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
- décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au pub lic visée au 1 de l’article L.411-2 du
Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements,
étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit
de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les
conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit
de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil
d’Administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits,
et/ou les offrir au public ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au
moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
- déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente résolution ;
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre
généralement toutes dispositions utiles ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour pro céder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger
et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation ac cordée par
l’Assemblée du 1
er juillet 2021, dans sa 23ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une of fre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au
public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92,
L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires
de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire
l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet
de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la
présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital
pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 22ème, 24ème, 27ème et 28ème
résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital
réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 27ème et 28ème
résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital
réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
- décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre
précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
cumulé avec les émissions de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux 24ème, 27ème et 28ème
résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au
titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
- cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des
délégations prévues aux 20ème, 24ème, 27ème et 28ème résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et que
le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
- ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans les conditions et limites légales maximum prévues par les
lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions
ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant
le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires,
ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non
souscrits, et/ou les offrir au public ;
- décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le
cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délég ation, pourront donner droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente
délégation ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
- déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les
modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires
de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par
l’Assemblée du 1
er juillet 2021, dans sa 24ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre
visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92,
L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires
de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire
l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet
de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés à terme en vertu de la
présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital
pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 22ème, 23ème, 27ème et 28ème
résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital
réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 27ème et 28ème
résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de
capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global :
- décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre
précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :
- cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter
des délégations prévues aux 23ème, 27ème et 28ème résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que
le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond
global ; et
- cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociét é, pouvant résulter
des délégations prévues aux 20ème, 23ème, 27ème et 28ème résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et
que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond
global Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public visée au 1 de l’article L.411-2 du Code
Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant
entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de
priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les
conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit
de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non
souscrits, et/ou les offrir au public ;
- décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le
cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente
délégation ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
- déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les
modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires
de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires d e valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par
l’Assemblée du 1
er juillet 2021, dans sa 25ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, autorise le Conseil d’Administration, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de
capital décidée en application des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème résolutions, à augmenter le nombre de titres
conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans les trente jours de
la clôture de la souscription, dans la limite de (i) 15 % de l’émission initiale et (ii) des plafonds prévus auxdites
résolutions, et ce, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation
antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la
délégation accordée par l’Assemblée 1er juillet 2021, dans sa 26ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT SIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la
combinaison de ces deux modalités ;
- décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après
la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation
ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de
30 000 000 d’euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital
susceptibles de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la
présente assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la Société ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions
existantes composant le capital social sera augmentée ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à
laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement;
- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation
de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 dans sa 27ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions
ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 %
du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du Commissaire aux Apports
mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 et à l’article L.22-10-53 susvisés, l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation
de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital
effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part, aux 21ème, 22ème
,
23ème, 24ème et 28ème résolutions et, d’autre part, par la 21ème résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal
des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à
la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
- prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur
émission, pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l’article L.225-147 et à l’article L.22-10-53 susvisés, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder
à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même
objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 dans sa 28ème résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoir à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT HUITIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et statuant conformément à l’article L.22-10-54 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d ’actions ordinaires de la Société ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à
émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Soc iété en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres admis aux négociations sur l’un des marchés
réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des
porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs
mobilières à émettre.
Le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, s’impute sur les plafonds globaux
prévus, d’une part, aux 21ème, 22ème, 23ème, 24ème et 27ème résolutions et, d’autre part, par la 20ème résolution, et est
fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de
capital de la Société ;
- prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par
la présente résolution et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à
terme à une quotité du capital de la Société ;
- de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée ;
- prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les
statuts.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
1
er juillet 2021 dans sa 29ème résolution.

VINGT NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des
cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de
l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1
et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents
à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 et
L.3344-2 du Code du Travail (y compris le plan d’épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi
qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des
Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article
L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières
nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières
nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des adhérents à l’un des
plans d’épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe
Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à
capital variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les
actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;
- délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les actions ou autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, acquises par la Société conformément aux programmes de
rachat votés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites
légales, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en
application de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation ;
- décide que le montant nominal (hors primes
d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres
valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les ac tions
éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions
et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme
totale de 1 200 000 euros. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de
la délégation prévue à la 30ème résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal. Dès lors, le montant
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces deux résolutions s’imputera sur ce plafond
global de 1 200 000 euros ;
- décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par
les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil
d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du
Travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des
cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs
mobilières visées ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote en
une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce, dans les limites légales ou réglementaires ;
- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées cidessus à l’effet, notamment, de :
- fixer les conditions que devront remplir les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe pour
pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une
société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente délégation ;
- arrêter les conditions de chaque émission ou cession ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou cession ;
- décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les conditions visées cidessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ;
- fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ;
- procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à l’attribution
gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de
l’abondement ;
- décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou d’une société d’investissement à capital variable, ou directement ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles
porteront jouissance ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le
montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent
être effectivement servies ;
- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant
des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes
nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau
requis par la législation et la réglementation en vigueur ;
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous
accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant
le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été
décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 1er juillet 2021 dans sa 30ème
résolution.

TRENTIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux
salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement
ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements
financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne
salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent
souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes :
- décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil
d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions
nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et mandataires
sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et à tous établissements financiers ou toutes sociétés
constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour
objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères, des avant ages
comparables aux salariés concernés par la 29ème résolution, ci-après le « Bénéficiaire » ;
- décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires po ur les
actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente
autorisation ;
- décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le
Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d’Administration, notamment en considération des dispositions légales,
réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être
inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la
souscription ;
- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;
- décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des
augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de
1 200 000 euros. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en
vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation
prévue à la 29ème résolution afin d’être plafonné à un 1 200 000 euros de nominal. Dès lors, le montant nominal
total des augmentations de capital réalisées au titre de ces deux résolutions s’imputera sur ce plafond global de
1 200 000 euros ;
- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- fixer les conditions, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de
résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées, que devront remplir les
salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale
envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque
salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier de l’émission ;
- fixer la liste précise des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et
des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre le schéma
d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux de certaines
filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du
groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;
- arrêter les conditions de l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités
de chaque émission ;
- fixer les délais accordés pour la libération des titres ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou majorer le montant de ladite augmentation
pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;
- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant
des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes
nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau
requis par la législation et la réglementation en vigueur ;
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous
accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
- décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure
ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui
avait été décidée par l’Assemblée du 1
er juillet 2021 dans sa 31ème résolution.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre
emportant suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs f ois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société ;
- décide que, sous réserve des conditions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, les bénéficiaires des
attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements
qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce
ou au profit de certaines catégories d’entre eux ;
- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ou de la ou des
catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance,
et les critères d’attribution des actions ;
- décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son
capital, le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de
manière à préserver les droits des bénéf iciaires ;
- décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas
d’opérations financières ;
- décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions gratuites
attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation,
a) ne pourra pas être supérieur à 460 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit environ 1,33% du
capital social actuel étant précisé (i) que les attributions qui d eviendront caduques dans les conditions
déterminées par le Conseil d’Administration viendront reconstituer à due concurrence l’enveloppe susvisée
de 460 000 actions et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d’actions
attribuées qui pourra être faits par le Conseil d’Administration de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ; et
b) celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas représenter plus
de 10 % du total des attributions effectuées ;
- décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, (ii) le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer ou de ne pas
fixer de durée minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte que lesdites actions
puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur attribution définitive, et (iii), s’agissant des actions octroyées
gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité
d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- décide que le Conseil d’Administration constatera les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ;
- décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient
immédiatement ;
- constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans
un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;
- prend acte que la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et
renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions
gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions
nouvelles ;
- la présente autorisation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalis ées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégatio n dans les limites légales, à l’effet de
mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les
salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si
les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d’acquisition et
de conservation des actions attribuées, fixer, le cas échéant, les conditions de performance, fixer en cas d’attributi on
d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous
actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente
autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire ;
- décide que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure
ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation qui avait
été décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires 1er juillet 2021 dans sa 32ème
résolution.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses
propres actions par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,
sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions
par la Société et conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce :
- décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’adoption de la présente
résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou
plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en
œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire
corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
- décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant,
et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
- décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant
le même objet et, en particulier, annule et remplace, la délégation accordée par l’Assemblée du 1
er juillet 2021,
dans sa 33ème résolution.

TRENTE TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du
procès-verbal des délibérations pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires, tel que prévu par les
dispositions légales et statutaires.