Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels
qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels
qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissanc e prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 s’élève à 4 151 501 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité
de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (130 221 447) euros à (134 372 948) euros.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017, 2018, 2019 et
2020.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
relatives à la conclusion d’un engagement de souscription de l’Etat français à une augmentation de capital, d’un contrat de
souscription par l’Etat français à l’émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée et d’un avenant à la
convention de compte courant d’actionnaire entre la Société et l’Etat français) – L’Assemblée générale, connaissance prise
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions
réglementées autorisées par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 5 avril 2021.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce
relative à l’extension de l’accord de coopération conclu entre la Société, Air France, KLM et China Eastern Airl ines) -
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport,
approuve la conclusion, de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de
sa réunion du 5 avril 2021.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative
à la conclusion d’un avenant au contrat de prêt garanti par l’État français) – L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention
réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 11 octobre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil
d’administration pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’adm inistration, décide de
renouveler le mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les
salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des salariés et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant
commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés et anciens
salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, et prenant acte de l’expiration du mandat
d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires de M. François Robardet (catégorie des salariés
et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires), décide de renouveler le mandat de
M. François Robardet (ayant pour remplaçant éventuel M. Nicolas Forets) en qualité d’administrateur représentant les
salariés et anciens salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Nomination de M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens
salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans)
- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce,
et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires de
M. Paul Farges (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires), décide de nommer, en qualité
d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires, M. Michel Delli-Zotti (ayant pour remplaçant
éventuel M. Guillaume Gestas) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire et nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité Commissaire aux comptes titulaire) -
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de Deloitte & Associés
immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 876 164 RCS Nanterre arrive à échéance à
l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer PricewaterhouseCoopers immatriculé au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro 672 006 483 R.C.S. Nanterre, dont le siège social est situé 61 rue de Villiers, 92208 Neuillysur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant et décision de ne pas le renouveler ou le remplacer) – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, constate que le mandat de BEAS immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
315 172 445 RCS Nanterre en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, et décide, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la résolution 26, de ne pas le renouveler
ou pourvoir à son remplacement, compte tenu des dispositions de l’article L. 823-1 I du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération 2021 de chacun des mandataires sociaux
requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) – En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement
universel 2021.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie
Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) – En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie
Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement
universel 2021.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith
en qualité de Directeur général) – En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés
au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant
au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non dirigeants) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022
des mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel
2021.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022
de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel
2021.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur général) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Directeur général, telle
que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021.

Dix-huitième résolution (Ratification du transfert de siège social) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce ratifie la décision prise par le
Conseil d’administration en date du 30 mars 2022 de transférer le siège social du 2 rue Robert Esnault-Pelterie – 75007
au 7 rue du Cirque – 75008 Paris à compter du 1er juillet 2022. Elle prend acte également de la modification de l’article 4
des statuts relatif au siège social avec effet à compter du 1er juillet 2022, décidée par le Conseil d’administration en vue de
procéder aux formalités légales.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23e
résolution
de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre
au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)
pour le fixer à 200 millions d’euros, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et c onformément aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce ;
1. Décide de modifier le plafond nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la
23e
résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 en substituant à la mention « de 129 millions d’euros »
visée aux paragraphes 4. (a) et 5 de ladite résolution, la mention « de 200 millions d’euros, dans les limites prévues
par la réglementation applicable au jour de l’émission » ;
2. Décide que le plafond nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de ladite
résolution, ne s’impute plus sur le montant nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’euros indiqué à la 22e
résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 ni sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’euros
indiqué à la 20e
résolution de ladite Assemblée générale et, en conséquence, de supprimer le paragraphe 4(a)(i) de la
23e
résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, de sorte que le paragraphe 4(a) soit ainsi rédigé : « le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 200 millions d’euros, dans les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas
échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ».

Vingtième résolution (Ajout d’un préambule dans les statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel
que proposé par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide d’ajouter un préambule avant le titre Ier des statuts de la Société de la
façon suivante :
« PREAMBULE :
À la pointe d’une aviation européenne plus responsable, nous rapprochons les peuples pour construire le monde de
demain. »

Vingt-et-unième résolution (Actualisation dans les statuts de références à des articles du Code de commerce) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel
que proposé par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 17-1 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« 17-1 – Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres au plus (en ce compris l’éventuel
représentant désigné par l’État ainsi que les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci, en application
de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014).
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de
désigner un représentant permanent.
Ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs
mentionnés au premier alinéa du présent article :
(a) les administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux articles L.225-23 du Code
de commerce sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de
commerce.
Comme le permet l’article L. 6411-9 du Code des transports, deux administrateurs représentent les salariés (et anciens
salariés) actionnaires dont :
o un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des
personnels navigants techniques ;
o un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des
autres personnels.
La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires de la société et des sociétés liées est subordonnée à
leur détention d’une part du capital social égale au moins à 2 %.
Les modalités d’élection de ces administrateurs sont régies par les principes déterminés aux articles L.225-23 et
L.225-102 du Code de commerce et L.6411-9 du Code des transports et par les présents statuts. Les modalités
spécifiques à chaque scrutin seront précisées dans un règlement intérieur.
(b) les administrateurs représentant les salariés.
Lorsque la Société remplit les conditions prévues aux articles L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil
d’administration comprend un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés.
Quelles que soient sa composition et ses modalités d’organisation, le Conseil d’administration est une instance collégiale
qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de la Société.
Par exception aux dispositions de l’article 19 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ainsi que
l’éventuel représentant désigné par l’État et les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci n’ont pas
l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. »
Nouveau texte :
« 17-1 – Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres au plus (en ce compris l’éventuel
représentant désigné par l’État ainsi que les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci, en application
de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014).
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de
désigner un représentant permanent.
Ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs
mentionnés au premier alinéa du présent article :
(a) les administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L.225-23 (sur renvoi
et dans les conditions de l’article L.22-10-5 du Code de commerce) sur proposition des salariés (et anciens salariés)
actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce.
Comme le permet l’article L.6411-9 du Code des transports, deux administrateurs représentent les salariés (et anciens
salariés) actionnaires dont :
o un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des
personnels navigants techniques ;
o un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des
autres personnels.
La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires de la société et des sociétés liées est subordonnée à
leur détention d’une part du capital social égale au moins à 2 %.
Les modalités d’élection de ces administrateurs sont régies par les principes déterminés aux articles L.225-23 et L.225-
102 du Code de commerce et L.6411-9 du Code des transports et par les présents statuts. Les modalités spécifiques
à chaque scrutin seront précisées dans un règlement intérieur.
(b) les administrateurs représentant les salariés.
Lorsque la Société remplit les conditions prévues aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil
d’administration comprend un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés.
Quelles que soient sa composition et ses modalités d’organisation, le Conseil d’administration est une instance collégiale
qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de la Société.
Par exception aux dispositions de l’article 19 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ainsi que
l’éventuel représentant désigné par l’État et les éventuels administrateurs nommés sur proposition de cel ui-ci n’ont pas
l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 17-3 des statuts relatif au(x) administrateur(s) représentant les
salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel
que proposé par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 17-3 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1
du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de groupe français prévu à l’article L. 2331-1 du Code
du travail.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés
aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze. Lorsque deux administrateurs représentant
les salariés doivent être nommés, le second administrateur est nommé par le Comité d’entreprise européen, ce dernier
s’efforçant d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des salariés qui tienne compte notamment du caractère
international du groupe.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce
devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra saisir le Comité d’entreprise européen afin de
procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés dans un délai de six mois suivant la
cooptation par le Conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée générale. L’administrateur entrera en fonction
lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après sa désignation.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce
devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son
terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du
renouvellement.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des
administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation
conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à
l’article L.225-30 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les
salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit,
d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de
l’article L.225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur
(ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement.
Les dispositions de la présente section 17-3 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la
Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salari és, étant
précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera
à son terme. »
Nouveau texte :
« Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément aux articles L.225-27-1
et L.22-10-7 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de groupe français prévu à l’article
L. 2331-1 du Code du travail.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés
aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit. Lorsque deux administrateurs représentant
les salariés doivent être nommés, le second administrateur est nommé par le Comité d’entreprise européen, ce dernier
s’efforçant d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des salariés qui tienne compte notamment du caractère
international du groupe.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce
devient supérieur à huit, le Président du Conseil d’administration devra saisir le Comité d’entreprise européen afin de
procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés dans un délai de six mois suivant la
cooptation par le Conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée générale. L’administrateur entrera en fonction
lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après sa désignation.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce
devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son
terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du
renouvellement.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des
administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation
conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à
l’article L.225-30 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les
salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit,
d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de
l’article L.225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur
(ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement.
Les dispositions de la présente section 17-3 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la
Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant
précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera
à son terme. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif aux délibérations du conseil) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par
le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« Le conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige.
Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du conseil d’administration, sauf prescriptions légales
contraires.
Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le conseil d’administration peut être
convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président du
conseil d’administration et de Directeur général.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du
président de la séance est prépondérante.
A l’exception des matières expressément visées par la loi pour lesquelles la présence effective des administrateurs est
requise, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, dont la nature et les modalités d’application sont conformes aux dispositions réglementaires.
Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l’organisation et du fonctionnement des réunions du conseil
recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans lesquelles est assurée
une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des
administrateurs. »
Nouveau texte :
« Le Conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige.
Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil d’administration, sauf prescriptions légales
contraires.
Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le Conseil d’administration peut être
convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président du
Conseil d’administration et de Directeur général.
Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les
conditions prévues par la loi.
Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le règlement intérieur.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du
président de la séance est prépondérante.
A l’exception des matières expressément visées par la loi pour lesquelles la présence effective des administrateurs est
requise, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective, dont la nature et les modalités d’application sont conformes aux dispositions
réglementaires.
Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l’organisation et du fonctionnement des réunions du Conseil
d’administration recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans
lesquelles est assurée une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à
l’accomplissement de la mission des administrateurs. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil
d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes
les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il
estime utiles.
Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que
lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent
leur activité sous sa responsabilité. »
Nouveau texte :
« Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il
prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du Code
civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes
les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il
estime utiles.
Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que
lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent
leur activité sous sa responsabilité. »

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 27 des statuts relatif à la rémunération des dirigeants sociaux et des
administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la
Société tel que proposé par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« 1. Les rémunérations du Président du conseil d’administration, du Directeur général et celle du ou des Directeurs
généraux délégués sont déterminées par le conseil d’administration. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou
proportionnelles.
2. Les administrateurs peuvent obtenir le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses
engagées par eux dans l’intérêt de la société.
3. Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de
présence, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et que le Conseil répartit librement. »
Nouveau texte :
« 1. Les rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et celle du ou des Directeurs
généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’administration. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou
proportionnelles.
2. Les administrateurs peuvent obtenir le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses
engagées par eux dans l’intérêt de la société.
3. Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est
déterminé par l’assemblée générale et que le Conseil répartit librement. »

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 29 des statuts relatif à la nomination des Commissaires aux comptes et
suppression de l’obligation de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil
d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts de la Société de la façon suivante :
Ancien texte :
« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par
la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. »
Nouveau texte :
« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par
la loi et les règlements, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires
aux comptes suppléants. »

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives,
et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions
précédentes.