Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2008.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 59 832 828,54 €.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du bénéfice de 59 832 828,54 € telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000,00€ :

Total à répartir
64 832 828,54 €

dotation à la réserve légale (limitée à 10 % du capital social)
13 701,00 €

distribution d’un dividende de 5,90 € par action (7 134 386 actions)
42 092 877,40 €

dotation à la réserve facultative
17 726 250,14 €

report à nouveau 2008
5 000 000,00 €

Total réparti
64 832 828,54 €

Le dividende sera payé par la société dans les 30 jours suivants l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code Général des Impôts) ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant, sous réserve d’absence d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire optionnel de 18 % instauré par la loi de finances pour 2008.

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, de dividende donnera lieu (sauf pour les actions détenues sur un compte-titres PEA) aux prélèvements sociaux de 12,1 % retenus à la source par l’établissement payeur.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Exercice
Dividende versé par action (€)**

2005
4,50

2006
4,80

2007
5,20

• L’avoir fiscal a été supprimé pour les dividendes versés depuis le 01/01/2005.

Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de 39 162 €, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article 223 quater du C.G.I.

Le tableau de l’Annexe indique les résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices dans la forme définie par l’article R. 225-83 5°b du Code de Commerce.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

Q uatrième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur la gestion du Groupe ÉS au cours de l’exercice 2008, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2008.

Ce bilan se solde par un bénéfice net consolidé de 50 357 729 €.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 28 août 2008, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de Mme Anne

LE LORIER , domiciliée 36, rue Coquillière, 75001 Paris en remplacement de M. Robert DURDILLY, démissionnaire.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 28 août 2008, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de M. Nicolas MITJAVILE, 1, rue Lenôtre, 75016 Paris en remplacement de M. Pierre CHAZERAIN, démissionnaire.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 28 août 2008, pour la durée de son prédécesseur restant à courir, de M. Olivier FAUQUEUX, domicilié 63, rue Bonnelais, 92140 Clamart en remplacement de M. Bernard LASSUS, démissionnaire.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 28 août 2008, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de M. Robert HERRMANN domicilié 12, rue du Maréchal Joffre, 67000 Strasbourg en remplacement de Mme Catherine ZUBER, démissionnaire.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 12 février 2009, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de Mme Catherine CROS domiciliée 20 bis, avenue Emile Augier, 78290 Croissy-sur-Seine en remplacement de M. Philippe HUET, démissionnaire.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 12 mars 2009, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de M. Henri LAFONTAINE domicilié 237, boulevard Pereire, 75017 Paris en remplacement de M. Philippe MONLOUBOU, démissionnaire.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme Anne Le LAURIER et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Nicolas MITJAVILE et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Olivier FAUQUEUX et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Robert HERRMANN et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme Catherine CROS et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Henri LAFONTAINE et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur M. Olivier PETROS, domicilé 151, boulevard Haussmann, 75008 Paris pour la période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Antoine MOSTER et décide de nommer pour le remplacer M. Jean-Marie SANDER domicilié 53, rue de l’Eglise, 67590 Ohlungen pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Dix-neuvième résolution .— L’Assemblée Générale prend acte de l’échéance du mandat de censeur de monsieur Jean-Marie SANDER et décide de ne pas le renouveler.

Vingtième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

Vingt et unième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.236-9 alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce

(ii) des rapports établis par Monsieur Bernard Stirnweiss, commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Strasbourg en date du 8 octobre 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature ;

(iii) de l’avis du Comité d’Entreprise en date du 12 mars 2009

(iv) ainsi que du projet d’apport partiel d’actifs établi par acte sous seing privé en date à Strasbourg du 25 mars 2009 avec la société S1, SAS au capital de 43 000 euros dont le siège est à Strasbourg (67000) – 26, boulevard Wilson et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 501 193 171.

1°) Constate préalablement l’approbation ce jour, avant la réunion de la présente Assemblée Générale, par les associés de la société « S1 », du traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, de l’évaluation qui en a été faite et de l’attribution à Électricité de Strasbourg, en rémunération des apports effectués, de 495 700 actions nouvelles, par augmentation de son capital social, sous condition suspensive de l’approbation dans les mêmes termes par les actionnaires d’Electricité de Strasbourg.

2°) Approuve :

— le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, par lequel la société Électricité de Strasbourg apporte à la société S1, sous le régime juridique des scissions (article L.236-22 du Code de commerce), et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en septième partie dudit traité, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité de production et de fourniture d’énergie, exploitée à titre principal, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif ;

— l’évaluation qui est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 193 398 935 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 169 402 105 euros, soit un actif net apporté égal à 23 996 830 euros, sur la base des comptes de Électricité de Strasbourg au 31 décembre 2008 ;

— l’attribution à Électricité de Strasbourg, en rémunération des apports effectués, de 495 700 actions nouvelles de S1, d’une valeur nominale de dix euros, crées par la société S1 par augmentation de son capital social.

Le montant de l’actif net apporté par ÉS s’élevant à 23 996 830 euros et le montant de l’augmentation de capital de « S1 » s’élevant à 4 957 000 euros, la différence représentant un montant de 19 039 830 euros sera affecté comme suit :

– à hauteur de 500 000 euros à la réserve légale,

– à hauteur de 4 040 630 euros à des provisions réglementées à titre d’amortissements dérogatoires

– pour le solde, soit 14 499 200 euros à la prime d’apport.

Ces montants étant inscrits au passif du bilan de la société S1 et sur lesquels porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux

— la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au 31 mai 2009 à minuit

— la fixation de la date d’effet comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2009 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées au titre de la branche complète d’activité, par Électricité de Strasbourg entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation de l’apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la société S1 et considérés comme accomplis par S1 depuis le 1er janvier 2009.

Vingt deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précède :

1°) Constate

— que les Assemblées Générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire ont toutes deux approuvé dans les mêmes termes l’opération d’apport partiel d’actif

— qu’en conséquence cette opération d’apport partiel d’actif est définitivement réalisée.

2°) Donne pouvoir au Directeur général pour :

— si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actifs, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la société Électricité de Strasbourg à la société S1 ;

— en particulier, en application des dispositions de l’article R.236-4 du Code de commerce, mandat à Monsieur Didier GUÉNIN aux fins de signer la déclaration prévue à l’article L.236-6 du même Code.

Vingt troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adapter l’objet de la société à son nouveau périmètre d’activité.

Elle décide en conséquence de modifier les dispositions de l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 3 – Objet (ancienne mention)

La société a pour objet :

– la production, la distribution et la commercialisation d’énergies et de services principalement dans la Région Alsace.

– la prise de tous intérêts et participations, soit par achat d’actions, soit sous toute autre forme, dans toutes entreprises qui, par leur objet, sont de nature à l’intéresser ;

et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

Remplacé par :

Article 3 – Objet (nouvelle mention)

La société a pour objet la distribution d’énergies et la commercialisation de services associés, principalement dans la région Alsace,

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, y compris la prise de tous intérêts et participations, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

Vingt-quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux administrateurs de détenir des actions dites « de fonction ».

Elle décide en conséquence de supprimer dans son intégralité l’article 18 des statuts qui était rédigé comme suit :

Article 18 – Actions de fonction.

Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale doivent être propriétaires de vingt-cinq actions au moins pendant la durée de leur mandat.

Les administrateurs nommés au cours de vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans un délai de trois mois ; à défaut, ils sont réputés démissionnaires d’office.

Vingt-cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité avec les dispositions en vigueur les dispositions statutaires

Elle décide en conséquence de modifier les termes des articles 41 et 43 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

Article 41 – Quorum et majorité (ancienne mention)

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Remplacé par :

Article 41 – Quorum et majorité (nouvelle mention)

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote.

Article 43 – Quorum et majorité (ancienne mention)

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le tiers au moins des actions ayant droit au vote.

Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes et dans les délais déterminés sous l’article 33 des statuts. Sur cette deuxième convocation, l’Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le quart au moins des actions ayant droit au vote, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première Assemblée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et ce, dans les formes et délais prévus sous l’article 33 des statuts. Sur cette troisième convocation, l’Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le quart au moins des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.

Remplacé par :

Article 43 – Quorum et majorité (nouvelle mention)

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble le quart au moins des actions ayant droit au vote.

Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes et dans les délais déterminés sous l’article 33 des statuts. Sur cette deuxième convocation, l’Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble un cinquième au moins des actions ayant droit au vote, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première Assemblée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et ce, dans les formes et délais prévus sous l’article 33 des statuts. Sur cette troisième convocation, l’Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.