Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de 584 192 137,32 €.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports,
notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende)
Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée
générale,
• constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 584 192 137,32 € ;
• la part statutaire des Associés Commandités de 5 299 452,00 € ;
• le solde de 578 892 685,32 € ;
• qui majoré du report à nouveau de 2 459 215 554,28 € ;
• représente une somme distribuable de 3 038 108 239,60 €.
Décide :
• de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00 € ;
• qui permettra le paiement d’un dividende de 4,50 € par action ;
• d’affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste “Report à nouveau”.
La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2022.
Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la
présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts,
augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au
poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 2 240 020 666,60 €.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait
affectée au poste “Report à nouveau”.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la
totalité du dividende proposé :
• en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au
taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu
et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ;
• le taux unique de 12,8 % (douze virgule huit pour cent) est applicable de plein droit sauf option
expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être
exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;
• les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.
Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende
distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un
taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en
paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action *
(en €)
2018 665 436 238,40 3,70
2019 357 255 110,00 2,00
2020 410 182 197,80 2,30

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) prévu par l’article 158-3-2° du Code
  général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de 1 845 067 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y
a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la
Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220,00 € par action)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de
Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société
avec un prix maximal d’achat de 220,00 € (deux cent-vingt euros) par action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué cidessus sera ajusté en conséquence.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un
nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en
vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre
d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun
moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.
Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à
3 927 669 900,00 € (trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros)
correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 853 045 (dix-sept millions huit
cent cinquante-trois mille quarante-cinq) actions au prix maximal d’achat de 220,00 € (deux cent-vingt euros)
par action, sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de
l’action.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :
• de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution
d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou
indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
• d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
• de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la
Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans
le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son
capital social ;
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou
• d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social
donnée par l’Assemblée générale.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et
par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange,
ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés,
des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à
gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit
directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un
d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités
poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de
commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur
l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en
application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux
chapitres 3.3.1 et 3.3.3.

Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de
commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au
sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de
la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.6.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont
présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.3.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document
d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.4.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même
exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels
qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au
chapitre 3.5.1.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils
sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au
chapitre 3.5.2.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre
du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Seizième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, fixe à 950 000,00 € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle
allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2022.

Dix-septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire)
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que
les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de
Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la
présente Assemblée générale :
• décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers
Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027 ;
• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Jean-Baptiste
Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d’un Commissaire aux Comptes
suppléant n’étant plus requise dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une
personne physique ou une société unipersonnelle.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire)
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que
les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux
Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale :
• décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte & Associés, 6
place de la Pyramide, 92908 Paris‑La‑Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027 ;
• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société B.E.A.S., 6 place
de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant
n’étant plus requise dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne
physique ou une société unipersonnelle.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet
d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel
de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à
l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique,
en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la
souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• décide :
- que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 125 000 000,00 € (cent-vingt-cinq millions
euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société,
- que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission
d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue,
- que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission,
- que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente
délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans
la limite de leurs demandes,
- que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux,
pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles
: (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au
moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant,
à l’étranger et/ou à l’international,
- qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté
d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et
selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils
seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations,
pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en
France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées –
ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des
actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des
actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par
mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules
décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre
des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les
articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants
dudit Code,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique,
en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la
souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• décide :
- que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif,
moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission
d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue,
- que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
résolution,
- que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés
prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie,
- que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité
avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre
au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent)), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et
conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux
émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions,
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en
Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital
social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la
réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet
d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les
articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code
et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique,
dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou
plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou
partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• décide :
- que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre
indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission
d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue,
- que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents
millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs
devises,
- que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital
et les émissions de valeurs mobilières au titre de la vingtième résolution ci-dessus,
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente résolution,
- que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés
prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie,
- que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en
conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit
à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent)), et (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de
l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i)
ci-dessus,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et
conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux
émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions,
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en
Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital
social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la
réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions, afin de fixer le prix
d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par
période de 12 mois)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2
et L. 22-10-52 du Code de commerce :
• autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital
par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des
vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission
selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant
la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % (dix pour cent) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 %
(dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation
du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que
ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt-et-unième résolutions
de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts
des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres
de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres
intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui
pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra
dépasser 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre
monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt-et-unième résolutions
de la présente Assemblée ;
• prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette
autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les
Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments
d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
• fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant
l’objet de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital
réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
• autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions
et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription, réalisée dans le cadre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième
résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription,
dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions
concernées.
Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet
de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129, L.
225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre
publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion
ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de
80 000 000,00 € (quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
• décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants,
ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, conformément aux articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de
commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30
jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
• décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de
subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates
et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des
actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions
créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et,
s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet
de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en
nature)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder, sauf en période d’offre publique, à
l’émission d’actions ordinaires :
- destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure
d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de
commerce,
- sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code
de commerce ne sont pas applicables.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond prévu dans la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ;
• décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de
subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates
et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des
actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander
l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe
et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun
des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires,
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence
pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui
sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail ;
• décide :
- de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,
- de fixer à un maximum de 7 100 000,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, environ
2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant
être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les
conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas
30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.
Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent
opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de
l’augmentation de capital,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code
du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les
limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail,
- que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution
et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations,
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération
des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les
conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de
jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par
mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules
décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan
d’épargne de Groupe.
Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des
émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
• décide de fixer à :
- 125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour
cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à
terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingtdeuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt
ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu
des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la
présente Assemblée générale.
Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le
capital par annulation d’actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord
de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires,
• autorise les Gérants, ou l’un d’eux :
- à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société
détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions
données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
- à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous
postes de primes ou réserves disponibles ;
• délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées
par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la
modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par quatre)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport
du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
• décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre ;
• décide que la valeur nominale de chaque action sera réduite de 2,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante
centimes euro), et en conséquence décide :
- que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par quatre, le capital social demeurant inchangé ;
- que chaque action de 2,00 € (deux euros) de valeur nominale composant le capital social à la date de
division du nominal sera de plein droit remplacée par 4 actions de 0,50 € (cinquante centimes d’euro)
de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes
entre la Société d’une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs
donnant accès au capital de la Société d’autre part ;
• constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont
sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles
conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier
pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double
qui leur est attaché ;
• délègue tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les limites
prévues par la loi, pour :
- fixer dans les 12 (douze) mois de la date de cette assemblée la date d’effet de cette division de la valeur
nominale de l’action ;
- déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0,50 € (cinquante centimes euro) de valeur nominale
à émettre en fonction du nombre d’actions de 2,00 € (deux euros) de valeur nominale existantes à cette
date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
- procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment l’ajustement du nombre
d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur
nominale ;
- modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités qui seront utiles ou
nécessaires à la mise en œuvre de la présente décision.

Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes
les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.