Première résolution ( Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes de l’exercice 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’assemblée générale approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce.

Troisième résolution ( Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).— En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 2 651 090 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.

Quatrième résolution ( Affectation du résultat et date de mise en paiement du dividende).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi les bénéfices disponibles :

Bénéfice de l’exercice
152 854 426 €

Report à nouveau antérieur
620 378 893 €

Soit un montant de
773 233 319 €

A affecter comme suit :

A la réserve légale 5 % du bénéfice de l’exercice
7 642 721 €

Aux dividendes (1, 21 € x 457.596.632 actions) (1)
553.691.925 €

Au report à nouveau
211.898.673 €

(1) Soustraction faite des 14.980.034 actions auto-détenues au 31 décembre 2008. Le montant total de la distribution pourra varier en fonction du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende est fixé à 1,21 euro par action pour chacune des 457.596.632 actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France,ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40% du montant brut perçu (article 158-3-2° du nouveau code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% (article 117 quater du nouveau code général des impôts).

L’ensemble des actions Veolia Environnement est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2008, il a été distribué les dividendes suivants :

(en euros)
2005
2006
2007

Montant global du dividende distribué
336 340 679
419 701 966
553 459 872

Dividende net par action
0,85
*1,05
1,21

* Le dividende était éligible à un abattement de 40% (ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire pour le dividende distribué en 2008 au titre de l’exercice 2007).

Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2009 et mis en paiement à compter du 8 juin 2009. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Cinquième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions).— Conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende faisant l’objet de la 4ème résolution afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette dernière option s’appliquera sur la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix déterminé en fonction de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la 4ème résolution avec, le cas échéant, une décote maximale de 10% et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 13 mai 2009 et le 28 mai 2009 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32 rue du Champ de Tir, B.P. 81236 Nantes Cedex 3), Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé à compter du 8 juin 2009 après l’expiration de la période d’option.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Sixième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés (hors modification d’un engagement conclu en faveur d’un mandataire social) ).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés par ce rapport dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit Code.

Septième résolution ( Approbation d’une convention et d’un engagement réglementé (modification d’un engagement conclu en faveur d’un mandataire social)).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la modification de la convention et de l’engagement visés par ce rapport dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit Code.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Jean Azema pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Augustin de Romanet de Beaune pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Philippe Kourilsky pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Henri Proglio pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Baudoin Prot pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Paolo Scaroni pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Louis Schweitzer pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, en application de la quinzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 47.253.645 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante (50) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

2°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008 et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution adoptée par la même assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, qu’à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi ;

5°) fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

7°) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9°) prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

10°) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11°) constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), n’a pas le même objet que la 8e résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008 ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 8e résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou de tout autre plan aux adhérents duquel les dispositions légales et réglementaires applicables permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation d’émission ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé conformément à la loi et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents aux plans sus-visés ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre ou déjà émises, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes,

– de prélever sur le montant des primes d’émission des augmentations de capital les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider, en période d’offre publique, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, y compris leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, dans l’hypothèse où la Société ferait l’objet d’une offre publique et pendant la période de ladite offre publique, l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique d’acquisition ;

2°) décide que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à un montant égal à 25% du capital social au jour de la décision d’émission des bons par le conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vigueur à la date de la présente assemblée générale et de tout autre plafond de même nature prévu par une assemblée générale qui serait tenue au cours de la durée de validité de la présente résolution, et que ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

3°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’exercice de ces bons ainsi que toutes autres caractéristiques de ces bons, notamment leur prix d’exercice et les modalités de détermination de ce prix; étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque libre d’intérêts avec la Société dont la désignation aura été approuvée par la majorité des administrateurs indépendants et dont le mandat ou les fonctions principales ne s’exerce pas dans une banque, le conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– porter à la connaissance du public, avant la clôture de l’offre, l’intention de la Société d’émettre des bons en vertu de la présente délégation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

– fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

4°) prend acte que les bons émis en vertu de la présente délégation deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;

5°) autorise expressément l’usage de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution pour l’hypothèse d’une offre publique déposée dans les dix-huit mois suivant le jour de la présente assemblée ;

6°) prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation relative à l’émission de bons en période d’offre publique permettant de souscrire à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société, dans les conditions visées à la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Réduction de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide de réduire à quatre années la durée du mandat des administrateurs avec renouvellement périodique par roulement du quart des membres du conseil et ce, avec effet immédiat. Elle décide, en conséquence, de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 11 des statuts « Composition du conseil d’administration » :

« Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le conseil d’administration se renouvellera annuellement par roulement, de façon telle que ce renouvellement porte sur le quart des membres du conseil d’administration, chiffre arrondi à l’unité supérieure ou inférieure si le nombre d’administrateurs n’est pas un multiple de quatre. Pour la mise en oeuvre et le maintien de ce roulement, l’ordre de sortie anticipé sera décidé par le conseil d’administration statuant à l’unanimité des membres présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort en séance. Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au sort deviendra automatiquement caduc au terme de l’ordre de sortie anticipé ainsi déterminé. Une fois le roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté des nominations. En cas de nomination d’un nouvel ou de nouveaux administrateur(s) en dehors des dates prévues de renouvellement en application du présent paragraphe, les règles ci-dessus relatives à la mise en oeuvre et au maintien du roulement seront applicables , sous réserve de l’application du paragraphe suivant.»

Vingtième résolution ( Pouvoirs pour formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Le conseil d’administration du 14 avril 2009 a décidé d’ajouter deux projets de résolutions à l’avis de réunion publié le 30 mars 2009. Après consultation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de nommer M. Pierre-André de Chalendar administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de six (6) ans, sous réserve que l’assemblée générale des actionnaires adopte la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, auquel cas son mandat serait réduit à une période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Une biographie de M. de Chalendar figure sur le site internet de la Société (www.veolia.com). Cette proposition fait l’objet du vingt-et-unième projet de résolution ci-dessous. Afin de prendre en compte cette proposition de nomination, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale d’augmenter l’enveloppe des jetons de présence allouée aux administrateurs. Le montant de l’enveloppe proposé ne modifie pas le montant des jetons de présence par administrateur, et ne résulte que de la nomination d’un administrateur supplémentaire (composition du conseil d’Administration portée de 14 à 15 administrateurs). Cette proposition fait l’objet du vingt-deuxième projet de résolution ci-dessous.

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un administrateur) . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de nommer M. Pierre-André de Chalendar, administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dans le cas où l’assemblée générale des actionnaires adopterait aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires la 19ème résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, son mandat sera réduit à une période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Vingt-deuxième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration) . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, fixe à 825.000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration au titre de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009, montant qui sera reporté pour chaque exercice social jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

En cas de désignation de nouveaux administrateurs de la Société ou de non-renouvellement d’administrateurs par la présente assemblée ou en cas de démission d’administrateurs, ce montant global sera alloué prorata temporis de la durée des fonctions des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice concerné.