PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 1 905 252 426,83 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (1 905 252 426,83) euros et du
report à nouveau créditeur de 9 006 158 971,93 euros (avant imputation de l’acompte sur
dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 100 906 545,10 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste
«Report à nouveau » le solde ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action
mis en paiement le 15 décembre 2021, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro
par action.
La date de détachement du dividende est le 7 juin 2022 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 9 juin 2022.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste « Report à nouveau ».
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions
(hors auto-détention)
Dividende par action Quote-part du dividende
éligible à l’abattement
de 40 %
2018 2 652 992 864 0,70 € 100 %
2019 2 658 562 160 0,50 € 100 %
2020 2 659 279 906 0,90 € 100 %

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles autorisées et conclues au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.

CINQUIEME RESOLUTION
Nomination d’un administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer M.
Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur, en remplacement de M.
Stéphane Richard, dont le mandat d’administrateur vient à expiration à
l’issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre
années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

SIXIEME RESOLUTION
Nomination d’un administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme
Valérie Beaulieu-James en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme
Helle Kristoffersen, pour une période de quatre années venant à expiration
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de
fixer, à compter de l’exercice 2022, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article
L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à
1 050 000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en
application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que
présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la
Société relatif à l’exercice 2021.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre
du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la
section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre
du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la
section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre
du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section
5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la
Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale
et du ou des Directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section
5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration
dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration dissocié, à raison
de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de
la Société relatif à l’exercice 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8
du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la
section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la
Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le
Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les
conditions suivantes :
− le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté
en conséquence ;
− le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à
6 384 135 837,60 euros ;
− les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 %
des actions composant le capital social ;
− les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des
dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne p ourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
− les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions
prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le
recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ;
− cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel
de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du
personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats
de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit
des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre
d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession
d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture afférentes à ces opérations,
b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y
compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres
du personnel de la Société et des entités de son Groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d ’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ;
(iii)de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
(iv)de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente
Assemblée générale, sous réserve de son adoption.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’inf ormation, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021 par sa dix-huitième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION
Modifications statutaires : modification des articles 2,13,15 et 16 des statuts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de mettre à jour les statuts de la Société notamment pour se conformer aux évolutions législatives et
réglementaires, et en conséquence, décide de modifier les articles suivants des statuts de la manière
suivante :
ARTICLE 2 – OBJET ET RAISON D’ETRE
La société a pour objet, en France et à l’étranger, notamment conformément au Code des
postes et communications électroniques,
Les autres stipulations de l’article 2 des statuts demeurent inchangées.
ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
7. L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de présence allouée aux
administrateurs.
Les autres stipulations de l’article 13 des statuts demeurent inchangées.
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la
convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur
référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément
à son règlement intérieur.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La
convocation doit, en principe, être faite cinq jours au moins à l’avance par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou par courrier électronique. Elle mentionne l’ordre du jour.
Elle peut être faite sans délai et par tout moyen même verbalement en cas d ‘urgence.
Les autres stipulations de l’article 15.1 des statuts demeurent inchangées.
Il est rajouté un point 5 à l’article 15 des statuts de la Société rédigé comme suit. Les stipulations des
points 1 à 4 de l’article 15 des statuts demeurent inchangées (sauf ce qui est indiqué ci-dessus).
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
5. Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des
administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration
suivantes :
- nomination à titre provisoire de membres du conseil d’administration ;
- autorisation des cautions, avals et garanties ;
- modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires ;
- convocation de l’assemblée générale ; et
- transfert du siège social dans le même département.
ARTICLE 16 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur
mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux
sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu,
la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au président du conseil
d’administration et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Les autres stipulations de l’article 16 des statuts demeurent inchangées.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts de la Société de la manière suivante :
Les stipulations du premier alinéa de l’article 14 demeurent inchangées.
ARTICLE 14 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – NOMINATION
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée
à 70 ans ; si cet âge est atteint au cours de son mandat par le Président du Conseil
d’administration, la limite d’âge est allongée de telle manière que le Président du Conseil
d’administration exerce ses fonctions jusqu’à l’expiration de son mandat en cours.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de
la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du
groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en
une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires
sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du
personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant
précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application
de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que
ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
− le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours
de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow
organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil
d’administration;
− l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du
TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de Bourse de l’action Orange entre le
1
er septembre 2021 et le 31 décembre 2021 (soit 9,47 euros) à la moyenne des cours de Bourse
de l’action Orange entre le 1er septembre 2024 et le 31 décembre 2024, (ii) à l’évolution du TSR du
secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe
600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le
résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du
TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ;
− la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive),
constaté selon le principe du « hit or miss » et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux
de management du Groupe (également pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte
sera appréciée dans les deux cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière
de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan
stratégique Engage 2025.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant
le 31 mars 2025 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale
d’obligation de conservation par les bénéficiaires.
Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront conserver au nominatif
jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la
quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à
tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
− décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
− préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage
d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de
l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ;
− fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera
procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et
la durée de la période d’acquisition ;
− déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités
d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ;
− décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
− plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-et-unième résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions
ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée
de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société
ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne
d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant,
au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions
existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du
fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le
fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au
capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
− arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
− déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
− arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres
du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
− déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ;
− constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
− déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des
actions ainsi créées ;
− s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
− prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-deuxième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes,
− délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder
à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes
de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes
d’achat d’actions autorisés par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale
ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date
de la présente Assemblée générale ;
− décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
«Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celleci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
− délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation
précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-quatrième résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

RESOLUTION A
Amendement à la dix-huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil
d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite
d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société
avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants
mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange
entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les
termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs
mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant
la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
prévus à la dix-neuvième résolution
« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait
que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité
d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que
l’attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains
membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (dix-huitième
résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de
l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est
ainsi proposé de compléter la dix-huitième résolution pour obliger, en cas
d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants
mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société ou de
sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, de procéder :
- Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du
personnel du groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date
d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à
tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ;
- Soit de réserver une offre au personnel annuelle combinée avec une
politique d’abondement plus attractive permettant le renforcement
progressif de l’actionnariat au sein du PEG. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide, en cas
d’adoption de la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale, et de
l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre
de la dix-huitième résolution, que le Conseil d’administration devra à son
choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution
gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de
sociétés ou groupements qui lui sont liés, conformément aux articles L.
225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit
à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions
fixées à la dix-neuvième résolution. Cette attribution ou cette offre
interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration
déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les
cas échéant, dans la dix-neuvième résolution.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attri bution
gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12
mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres
du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées
gratuitement au titre de la dix-huitième résolution, ne pourra représenter
plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée
générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient
attribuées au titre de cette dix-huitième résolution.
Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le
Conseil d’administration en application de cette résolution sera
nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance fixées par celui-ci.
La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle
fixée à la dix-huitième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire
remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition
définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la
présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions
attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de :
– décider les conditions de performance applicables ;
– décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes
et actions à émettre ;
– décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des
actions ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il
sera procédé aux attributions gratuites ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ;
– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées
sera ajusté ; et
– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents,
effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

RESOLUTION B
Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette
résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un
nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter
pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les
administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions
d’administrateur de la Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme
suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée
générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats
d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres
de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas
pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de Conseil
de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés
contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de
commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les
dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité
avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l’expiration de ce
délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur
de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité
des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après
l’expiration dudit délai). »
*
L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions
arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée
générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
n°25 du 28 février 2022, sous le numéro d’annonce 2200354. Ledit texte des
projets de résolutions demeure inchangé à l’exception (i) des
modifications/compléments concernant les cinquième et sixième résolutions
(indiquées ci-dessus dans le présent avis rectificatif) et (ii) des
demandes d’inscriptions de résolutions et d’amendements du Fonds Commun de
Placement d’Entreprise Orange Actions.