Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport
des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 67 845 669 €.
L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts qui s’élève à 3 461 € au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que l’impôt
supporté en raison de ces dépenses et charges.
L’assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d’administration.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les ass emblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes
comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
faisant apparaître un résultat consolidé négatif de 57 144 638 €.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
- constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2021 et approuvés par la présente assemblée font
ressortir un résultat négatif de 67 845 669 € ;
- décide d’affecter la totalité du déficit sur le poste « Report à nouveau » dont le montant est ainsi
porté à -67 845 669 €.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers
exercices.

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation
desdites conventions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions
et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce,
approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2021, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce.

Sixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce :
- approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Jean-Claude Maillard,
Président Directeur Général ; et
- prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n’est
attribué à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général, au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021.

Septième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président
Directeur Général en raison de son mandat.

Huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle
globale allouée au conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.
22-10-14 du Code de commerce :
- approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de
répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
- fixe à 50 000 € le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre
les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 conformément à la politique
approuvée ci-dessus.

Neuvième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Maillard)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude
Maillard qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.

Dixième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Line Malaterre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Madame Marie-Line
Malaterre qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.

Onzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Simon Maillard)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Simon Maillard
qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.

Douzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémi Maillard)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Rémi Maillard qui
arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.

Treizième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le
conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions
conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :
 d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec
un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par
l’AMF ;
 de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-56 et suivants du
Code de commerce ;
 d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
 d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par
la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
 de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
 de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous
réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
 et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la
loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société
en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la
réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le
marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou
optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative
la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la
faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique
d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40
du règlement général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la
date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra
posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 14 € par action, étant précisé
qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres,
d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes
autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce
nombre après l’opération.
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder
douze millions d’euros (12 000 000 €).
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil
d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et
en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès
de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien
du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être
décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme d’un million neuf cent dix mille euros (1 910 000 €), étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous ;
4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée
en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil
d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
7. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 225-134
du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
 limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou
 répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
 offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble
des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation
en vigueur ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.

Quinzième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du
Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles
L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres
valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité
de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par
chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une
émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement),
des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit ;
5. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital
social par an ;
6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être
décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme d’un million neuf cent dix mille euros (1 910 000 €), étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous ;
7. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée
en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
8. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
9. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 16ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les
lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% des
cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société des trois (3) derniers
jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des
droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs
mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i)
ci-dessus ;
10.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble
des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation
en vigueur ;
11.décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.

Seizième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la
15ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de
capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-
136 et L. 22-10-52 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15ème
résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital
immédiate en fonction de la moyenne des cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris
lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 20% ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de
l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de
10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente).

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’une catégorie de personnes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
10.délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou
étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de
5.000.000 € dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur de
l’aéronautique, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ce
secteur, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat
dans le cadre de la conduite de son activité,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera au sein
de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
11.décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement),
des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit ;
12.décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être
décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme d’un million neuf cent dix mille euros (1 910 000 €), étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous ;
13.décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée
en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
14.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres
valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de
compétence ;
15.prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
16.décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens
pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3)
jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de
20% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de
l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de
valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum
défini au (i) ci-dessus ;
17.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l’effet
notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie
susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les
modifier postérieurement à leur émission ;
18.décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée.

Dix-huitième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article
L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-
1 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que
celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture
de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente
résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond
global fixé à la 20ème résolution ci-dessous ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-
2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel
les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une
augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société
ou du Groupe ;
2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé
que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès
au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail ;
6. autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles
de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà
émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription
des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les
limites légales ou réglementaires ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions
d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
 arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant gratuites,
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
 déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
 arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente assemblée.

Vingtième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la
somme d’un million neuf cent dix mille euros (1 910 000 €) le montant nominal maximum des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 14ème à 19ème résolutions
soumises à la présente assemblée, étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de
souscription en vertu de la 14ème résolution est d’un million neuf cent dix mille euros
(1 910 000 €) ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de
souscription en vertu des 15ème et 17ème résolutions est d’un million neuf cent dix mille euros
(1 910 000 €) ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
entreprise en vertu de la 19ème résolution est de 1% du capital social.

Vingt et unième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-10-54 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société
en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société
sur des titres d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à
l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un
plafond autonome et individuel ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente
délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
 fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
 constater le nombre de titres apportés à l’échange,
 inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission
des actions nouvelles et leur valeur nominale,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et
en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la
réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital
social, hors cas d’offre publique d’échange)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 22-10-53 du
Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux
apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de
la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente
autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code
de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente
délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
 statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
 inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission
des actions nouvelles et leur valeur nominale,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et
en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la
réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de
souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans
le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la
forme d’une offre publique d’échange ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de
personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le
prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue,
laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à
doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente
délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
 arrêter les conditions et modalités des émissions,
 déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à
créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises,
l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation, postérieurement à leur émission,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée.

Vingtième-quatrième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires
ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront
porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de
la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration,
compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués
pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
 l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette
durée ne pourra être inférieure à un an ;
 le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront
conserver lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être
inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes
d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le
capital social à due concurrence :
 soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions,
mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de
plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de
souscription,
 soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées
à chacun d’eux,
 déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
 arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier
postérieurement à l’attribution des actions,

 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront
être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions
légales,
 inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des
actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation
applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente
autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire
tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures
destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en
fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la
période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de
la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de sousc ription ou
d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185,
L. 225-129-2, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180
du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la
Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat
d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues
par la loi ;
2. décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée
d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, compte
non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour
préserver les droits des bénéficiaires des options ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la
présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à dix (10) ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant
lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté
de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une
période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées,
sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
 déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
 fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties
les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application
de la réglementation en vigueur,
 arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
 assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
 ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte
des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
 accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui
sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de
la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du
Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans
un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente
délégation de pouvoirs ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62
du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi :
 à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société
acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée
générale en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du
capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,
 à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des
titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
 à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;
2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet
notamment de :
 arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
 fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
 imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes disponibles,
 effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour
mettre en œuvre la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.