Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2020- Approbation des charges non déductibles).
L’Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des
rapports de Gestion de la société et du Groupe établi par le Conseil d’Administration et du
rapport général des Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les
comptes annuels, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés le 31
décembre 2020 se soldant par un bénéfice de 635 505 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans
réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 0 euro des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que
l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice).
L’Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration décide d’affecter le montant distribuable détaillé
ci-après de la manière suivante :
Ancien report à nouveau 102 405 euros
Résultat de l’exercice 635 505 euros
Autres réserves
Montant distribuable 737 910 euros
Réserve Légale
Dividende 200 009 euros
Report à Nouveau 537 901 euros
Mention relative à la distribution de dividendes décidée par l’assemblée :
« Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0.154 € par action l’intégralité
du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-
3-2° du CGI »
Mention relative aux distributions antérieures :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,
l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les
distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices Revenus éligibles
à l’abattement
Revenus non
éligibles à
l’abattement
Dividendes Autres
revenus
distribués
2019 50 586€
2018 0€
2017 0€

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du
rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y
sont mentionnées dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code.

Quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour
opération sur les actions de la société
L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L22-10-62
et suivants du Code de commerce :
Autorise le conseil d’administration, à décider de l’acquisition, de la conservation, de la
cession, ou du transfert, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans le cadre
de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions des
articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce ;
1. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être
effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument
financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise
d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de
toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée
sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations
pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre
publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en
vigueur ;
2. Décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par
ordre de priorité, les objectifs suivants :
- L’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale
légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par
période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la résolution de la présente
assemblée générale et sous réserve de l’adoption de ladite résolution ;
- Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association
Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- La remise d’actions, à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- La remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des
sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions,
d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou
interentreprises ; ou
- La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans
tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué ;
3. Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les
suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente
assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale
de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à
défaut le 31 décembre 2022 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 129 707
actions sur la base de 1 297 076 actions composant le capital social à la date
de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à
un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le
conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les
acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir
directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de
son capital social ;
Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des
actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de
son capital social.
- Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 6 euros, soit un
montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 778 242
euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation
ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil
d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale ;
4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de
titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en
vue de la mise en place d’une prime d’intéressement
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration autorise le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’une
prime d’intéressement ;
1- Décide que les modalités et conditions d’attribution de la prime seront
déterminées par le Conseil d’Administration
2- Décide que le montant de la prime d’intéressement ne pourra dépasser le seuil
des 20% de la masse salariale de GROUPIMO et ses filiales ;
3- Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer les conditions
d’un éventuel abondement du Plan épargne d’entreprise ou du plan d’épargne
retraite collectif
4- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le plan d’intéressement et d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.

Sixième Résolution- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
de rechercher un nouveau prestataire de service d’investissement
L’Assemblée Générale extraordinaire, prenant acte du courrier de résiliation de la Société
Générale relatif au contrat de service émetteur signé en 2007 autorise expressément le
Conseil d’Administration à rechercher un nouveau prestataire de service d’investissement
pour la gestion des comptes titres

Septième Résolution – Délégation de compétence donnée au conseil
d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
(Direction Générale ou Direction Elargie)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
 Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à
l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux
caractéristiques suivantes : « Membres de la Direction générale ou de la Direction
élargie de la Société. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le
conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 10
personnes. » ;
 Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à
compter du jour de la présente assemblée ;
 Décide que :
- le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 2.000.000, sachant
que chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la
Société,
- en conséquence, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 étant
précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
 Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons,
après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, sera fixé par le
conseil d’administration ;
 Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter la liste des
bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente
délégation ;
 Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises
sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;
 Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les
conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission
de BSA et notamment :
- arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et
modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de
l’opération,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de
l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Huitième Résolution– Fixation du montant global de délégation conférée aux
termes de la 7ème résolution
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées
en vertu de la 7
ème ci-dessus est fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à
ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Neuvième Résolution – Pouvoir
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire,
d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.