Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé, du rapport du président du conseil de surveillance relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 5 053 779 558,57 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire décide d’affecter la perte de l’exercice 2008, soit 5 053 779 558,57 euros, en totalité sur la prime d’émission.

Il est rappelé à l’assemblée générale, conformément à la loi, que les dividendes nets payés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Montant global du dividende distribué
244 977 400,00 €
1 049 083 323,80 €
549 919 212,30 €

Dividende distribué par action
0,50 euro ()
0,86 euro ()
0,45 euro ()

Nombre d’actions rétribuées
489 954 800
1 219 864 330
1 222 042 694

() Le dividende était éligible à un abattement de 40 % et à un abattement forfaitaire.

(**) Pro forma après division du nominal par 10.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-88 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Ratification de deux conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément, dans les conditions visées aux articles L. 225-88 et L. 225-90 du Code de commerce, les conventions cadres de crédit et de garantie financière qui ont été conclues le 3 décembre 2008 avec la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), dans le cadre de conventions conclues par cette dernière avec la Société de Financement de l’Economie Française (SFEF), prenant acte que le conseil de surveillance a eu connaissance de ces conventions au cours de sa séance du 21 janvier 2009.

Sixième résolution (Ratification de deux conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-90 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément, dans les conditions visées aux articles L. 225-88 et L. 225-90 du Code de commerce, les conventions cadres de crédit et de garantie financière qui ont été conclues le 4 décembre 2008 avec la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), dans le cadre de conventions conclues par cette dernière avec la Société de Financement de l’Economie Française (SFEF), prenant acte que le conseil de surveillance a eu connaissance de ces conventions au cours de sa séance du 21 janvier 2009.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Olivier Klein en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance du 12 novembre 2008 de M. Olivier Klein en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Charles Milhaud, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. François Pérol en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance du 6 mars 2009 de M. François Pérol en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Bernard Comolet, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Luigi Maranzana en qualité de censeur du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination à titre provisoire par le conseil de surveillance du 8 octobre 2008 de M. Luigi Maranzana en qualité de censeur du conseil de surveillance, en remplacement de M. Alfonso Iozzo, démissionnaire, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 8 octobre 2014.

Dixième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la société par l’institution d’un conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :

1°) Décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société en adoptant, en lieu et place d’un directoire et conseil de surveillance, la forme de société anonyme à conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;

2°) Décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale mixte ;

3°) Prend acte, en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un conseil d’administration, que les fonctions des membres du conseil de surveillance, des membres du directoire et des censeurs prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale mixte.

Onzième résolution (Adoption des nouveaux statuts mis à jour)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du projet de statuts modifiés,

1°) Décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts modifiés au regard des modifications inhérentes au changement du mode d’administration et de direction de la Société et à la simplification et à la mise à jour des statuts qui régiront la Société à l’issue de la présente assemblée générale mixte et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale mixte ;

2°) Décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au conseil d’administration.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application d’un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société tel qu’il sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir, à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

2°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts, ainsi qu’effectuer toutes informations, publications, déclarations et formalités y afférentes et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2008 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

2°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq (5) milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations conférées en vertu des 14ème , 15ème , 16ème , 17ème et 18ème résolutions de la présente assemblée s’imputeront sur ce plafond global ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

— dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en cas d’émission en une autre devise), ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4°) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le conseil d’administration a, conformément à la loi, la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider la ou les augmentation(s) de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire ;

7°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment la 1ere résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2008 ;

8°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et prend acte du fait que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq (5) milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 (premier sous-paragraphe) de la 13ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limitées conformément à la loi ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

— dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le montant du plafond pour les valeurs mobilières donnant accès au capital représentatives de créances prévu au paragraphe 3 (troisième sous-paragraphe) de la 14ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5°) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

7°) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8°) Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9°) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au jour de la présente assemblée, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;

10°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider la ou les augmentation(s) de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire le nécessaire ;

11°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment la 2ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2008 ;

12°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1°) Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant au capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

2°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer le nombre et la nature des valeurs mobilières à émettre ;

— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et constater la réalisation des apports ;

— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;

3°) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptible(s) d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 (premier sous-paragraphe) de la 13ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4°) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et notamment la 3ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 29 août 2008.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq (5) milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 (premier sous-paragraphe) de la 13ème résolution de la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ni en tout état de cause dépasser le montant des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible au moment de l’augmentation de capital ;

2°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal de titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- que ceux des titres de capital qui seront attribués en vertu de la présente délégation à raison de titres de capital existants bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves et de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur des capitaux propres ou sur le capital et notamment fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;

3°) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, et notamment la 4ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 29 août 2008.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (au jour de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2°) Décide que le montant nominal de la ou des augmentation(s) de capital décidée(s) en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 (premier sous-paragraphe) de la 13ème résolution de la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus ;

4°) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, et notamment la 5ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 29 août 2008.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans des conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant global nominal maximal de seize (16) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les dispositions légales et réglementaires applicables permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du groupe Natixis constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2°) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

3°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

4°) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières à souscrire en numéraire dans le cadre des augmentations de capital susvisées, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de la décote éventuellement prévue et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5°) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6°) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

7°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres ainsi émis, les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes éventuellement prévues, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— le cas échéant, d’imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. François Pérol en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. François Pérol en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. François Pérol a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingtième résolution (Nomination de la Banque Fédérale des Banques Populaires, représentée par M. Philippe Queuille, en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme la Banque Fédérale des Banques Populaires, représentée par M. Philippe Queuille, en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La Banque Fédérale des Banques Populaires, représentée par M. Philippe Queuille, a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-et -unième résolution (Nomination de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, représentée par M. Alain Lemaire, en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, représentée par M. Alain Lemaire, en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, représentée par M. Alain Lemaire, a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Vincent Bolloré en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Vincent Bolloré a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice

Vingt-troisième résolution (Nomination de M. Jean Clochet en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Jean Clochet en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean Clochet a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de M. Jean-Claude Créquit en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Jean-Claude Créquit en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-Claude Créquit a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Stève Gentili en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Stève Gentili en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Stève Gentili a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Francis Henry en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Francis Henry en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Francis Henry a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-septième résolution (Nomination de M. Bernard Jeannin en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Bernard Jeannin en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Bernard Jeannin a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Olivier Klein en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Olivier Klein en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Olivier Klein a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Yvan de La Porte du Theil en qualité d’administrateur) :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Yvan de La Porte du Theil en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Yvan de La Porte du Theil a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trentième résolution (Nomination de M. Jean-Charles Naouri en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Jean-Charles Naouri en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-Charles Naouri a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-et-unième résolution (Nomination de M. Didier Patault en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Didier Patault en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Didier Patault a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-deuxième résolution (Nomination de M. Henri Proglio en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Henri Proglio en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Henri Proglio a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-troisième résolution (Nomination de M. Philippe Sueur en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Philippe Sueur en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Philippe Sueur a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-quatrième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Tourret en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Jean-Louis Tourret en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-Louis Tourret a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-cinquième résolution (Nomination de M. Robert Zolade en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Robert Zolade en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Robert Zolade a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-sixième résolution (Nomination de M. Luigi Maranzana en qualité de censeur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme M. Luigi Maranzana en qualité de censeur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Trente-huitième résolution (Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 500 000 euros, au titre de l’exercice 2009 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

En cas de désignation de nouveaux administrateurs de la Société par la présente assemblée, ce montant global sera calculé prorata temporis de la durée des fonctions des nouveaux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2009.

Trente-neuvième résolution (Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société et :

1°) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin :

— d’assurer l’animation du titre Natixis, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité respectant les principes énoncés par la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (l’"AFEI") du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

— d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou de mettre en oeuvre tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

— de les conserver et les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital autorisée par l’assemblée générale extraordinaire ;

— plus généralement de réaliser toute opération admissible par la réglementation en vigueur ou qui le deviendrait ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2°) Décide que l’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ;

3°) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, même en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société dans le respect de la réglementation applicable au moment du rachat ;

4°) Décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que la Société ne peut par ailleurs détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social à la date considérée ; il est par ailleurs précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

5°) Fixe à 2 908 millions d’euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;

6°) Décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée ;

7°) Délègue au conseil d’administration, en cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster en conséquence le prix indiqué ci-dessus, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

8°) Confère en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation qui prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et notamment la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 mai 2008, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Quarantième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.