PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE

les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, soit 57 070 €uros.

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus au Directoire).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DONNE QUITUS

aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE

les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à – 2 835 990 € de la façon suivante :

FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,50 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement entre le 5 et le 13 mai 2009.

Il est précisé que la Société détient, au 28/02/2009, 942 633 actions en propre privées de dividende. Lors de la mise en paiement, il sera tenu compte du nombre exact de ces actions pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui-ci, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “Report à Nouveau”.

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

2005
0,35 €/action
Néant

2006
0,10 €/action
Néant

2007
0,38 €/action
Néant

SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à acquérir des actions de la Société.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue:

– de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites,

– d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

– de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 15 Euros ; le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ,

– avec un plafond global de 30 000 000 Euros,

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale ordinaire du 15 Mai 2008 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Michel COMBES – Proposition de renouvellement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel COMBES,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

HUITIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Jean-Pierre DESGEORGES – Proposition de renouvellement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre DESGEORGES,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Gilbert LEHMANN – Proposition de renouvellement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gilbert LEHMANN,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

DIXIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Jean-Pascal TRANIE – Proposition de renouvellement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pascal TRANIE,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

ONZIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Philippe BRAIDY – Proposition de renouvellement).—

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Philippe BRAIDY,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Jetons de présence de l’exercice 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

APPROUVE

La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme de 190.000 €uros pour l’exercice 2009.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de co-commissaire aux comptes du Cabinet ACE – représenté par Alain Auvray

DECIDE de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :

KPMG – 1 cours Valmy – 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Représentée par Monsieur Denis MARANGE

pour un mandat de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Echéance du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).—

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de

Monsieur JARROSSAY – 5, avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris

DECIDE de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :

Michel PIETTE – 1 cours Valmy – 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX

pour un mandat de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation donnée cette Assemblée Générale ordinaire en sa 6ème résolution ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10% du capital, soit 2 060 152 titres, par périodes de 24 mois.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable et leur valeur nominale sur tous comptes de réserve ou prime, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ;

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, les obligations et les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables étant détachables dès l’émission des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables ;

2. Décide que le montant nominal des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à cent millions d’euros (100 000 000 €) ;

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital

susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé au maximum à cinq millions d’euros (5 000 000 €), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

4. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation décidée) ;

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– Ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, au profit des titulaires de ces bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, conformément à l’article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour :

– Déterminer les modalités d’émission et fixer le prix d’émission des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables dans la limite du prix qui est indiqué dans le rapport du Directoire ;

– Réaliser l’émission d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables envisagée ;

– Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront ;

– Suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises ;

– Déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;

– Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché des valeurs mobilières ;

– Déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

– Imputer les frais d’émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

– Modifier corrélativement les statuts ;

– Modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’obligations et de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables et de l’accord de l’assemblée des actionnaires, le contrat d’émission des obligations et des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles 155-4 et 155-5 nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par la 16ème résolution que, pour chacune des émissions décidées en application de la 16ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise).—

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 (vingt) millions d’euros;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

– décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 15 mai 2008.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe.) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

DELEGUE au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-138-1 du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L 225-180 du code de commerce et L 3344-1 et suivants du code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

- Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;

- Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

- que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

- que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire, dans les conditions fixées par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS