PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration (comprenant en annexe le rapport
du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de
215 447 625,86 euros.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration, quitus entier et sans
réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article
39 du Code général des impôts s’élevant à 484 570,60 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un
montant de 155 174,04 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport du
conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.
233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve
les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate que :
- le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à un bénéfice net de 215 447 625,86 euros,
- il n’y a pas lieu de prévoir un complément d’affectation à la réserve statutaire du fait de la baisse des
mises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
- le report à nouveau est bénéficiaire,
- et qu’en conséquence, le résultat de l’exercice 2020 pouvant être distribué s’élève à 215 447 625,86
euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière
suivante :
Résultat net de l’exercice 2020 215 447 625,86 €
Affectation à la réserve statutaire -€
Résultat 2020 distribuable 215 447 625,86 €
Proposition de dividende 171 900 000,00 €
Soit par action 0,90 €
Affectation à la réserve facultative 43 547 625,86 €
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 0,90 euro par
action.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché́ Euronext Paris le 21 juin 2021 et payable en numéraire le 23
juin 2021.
L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article
158 du Code général des impôts.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, FDJ détiendrait certaines de ses propres actions, la somme
correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à
nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été́ les suivants :
(en euros) Dividende par action Dividende total
Exercice 2017 650 €* 130 000 000 €
Exercice 2018 610 €* 122 000 000 €
Exercice 2019 0,45€ 85 950 000 €

• Sur la base de 200 000 actions, correspondant au nombre d’actions qui composaient le capital de la Société
  avant la division par 955 de la valeur nominale d’une action décidée par l’assemblée générale du 4 novembre
  2019 dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de
nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en prend acte.

CINQUIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Madame Françoise GRI en qualité d’administratrice indépendante)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le texte des projets de résolutions, ratifie
la cooptation faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2020, aux fonctions
d’administratrice de Madame Françoise GRI, en remplacement de Madame Marie-Ange DEBON démissionnaire.
En conséquence, Madame Françoise GRI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire)
Le mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
le mandant de Deloitte & Associé en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu
dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux
derniers exercices.

SEPTIEME RESOLUTION
(Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant)
Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée
générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
- de ne pas renouveler le mandat de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
- de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant dans le respect des dispositions
légales en vigueur et des stipulations de l’article 22 des statuts de la Société.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article
L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, telles que décrites à
l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 1.1.3 ainsi que dans le
rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, relatives aux éléments de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Madame Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale, conformément à l’article L.22-10-34 II. du
Code de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Stéphane Pallez, tels que présentés à
la sous-section 1.1.3.1.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que dans
le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Charles Lantieri, Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code
de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Charles Lantieri, tels que présentés
à la sous-section 1.1.3.1.3 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que dans
le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.22-10-8 II.
du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, approuve les éléments de la
politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la sous-section 1.1.2.1,
pour l’exercice 2021 ainsi que dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale

DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre
du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de
marché, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations
de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue,
selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et/ou de son groupe notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite
d’actions ou dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution
de même nature ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés
financiers.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les
cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé
ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes
combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Toutefois (i), le conseil
d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation en période d’offre publique sur la Société, et (ii) le conseil
d’administration s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant
la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la
clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 70 euros hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 700 millions d’euros le montant
maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir
d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et mettre en œuvre la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans
les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment procéder aux allocations et, le cas échéant,
aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plus de ses autres
objectifs, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 12ème résolution.

TREIZIEME RESOLUTION
(Introduction dans les statuts de la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de
consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, décide :
(i) D’user de la faculté nouvelle offerte par l’article L.225-37 du Code de commerce et de permettre au
conseil d’administration de prendre par voie de consultation écrite les décisions visées à l’alinéa 3
de ce texte.
(ii) De modifier l’article « Délibérations du conseil d’administration et procès-verbaux » des statuts de
la Société en ajoutant à l’article 16.1 en dernier alinéa le texte suivant :
« Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des
administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »
Le reste de l’article est inchangé.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales
avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i)
d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux
ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société
dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème
,
21ème et 22ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 20% du capital à la date de la présente
assemblée (le « Plafond Global ») ;
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou
d’attribution gratuite d’actions ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à
terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des
articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par les 15ème, 16ème
,
17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 700 millions d’euros
ou de la contre-valeur de ce montant ;
étant précisé que les plafonds visés aux © et (d) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-
40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres
titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93
dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale
du 18 juin 2020 dans sa 14ème résolution ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le
conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil
d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y
compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché
international ;
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes ;
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura
la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondant seront vendus ; et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce),
fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer
les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
(e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses
filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128,
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de
la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont
exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances.
2. délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans
laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en
résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes ; les augmentations de capital
réalisées dans le cadre des 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions venant s’imputer sur ce plafond ;
étant précisé que à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 14ème
résolution de la présente assemblée générale ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à
terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 700 millions d’euros
ou la contre-valeur de ce montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91
et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(d) de la 14ème résolution de la
présente assemblée générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les
conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la
délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 15ème résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de
commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10% du capital social de la Société à la date de
décision de ladite émission, le conseil d’administration aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et
selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute
l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les
lois et les règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14
juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) (y compris pour les offres au public
mentionnées à l’article L.411-2-1 du Code monétaire et financier) ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel
que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les
actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou
existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y
compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée
et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la
possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en
bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
10. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses
filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle
restreint d’investisseurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-
128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés
étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une
offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 14ème
résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé qu’à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 700 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance,
à la 14ème résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution
(paragraphe 3©) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant
des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de
capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier
alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de
Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 16ème résolution ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129
du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les
conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui
en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en
conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce),
fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera
déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés
- et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre
des 15ème et 16ème résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée
générale, dans la limite de 10% du capital par an)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes
de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des 15ème et 16ème résolutions
qui précèdent, et dans la limite de 10% du capital social par an tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par
le conseil d’administration de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux
conditions de fixation de prix prévues par les 15ème et 16ème résolutions précitées et à librement déterminer
le prix d’émission à un montant au moins égal au dernier cours côté diminué d’une décote de 10%;
(b) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les conditions prévues par les 15ème et 16ème résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en
vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux 14ème, 15ème et 16ème résolutions
précitées ;
© fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18
juin 2020 dans sa 17ème résolution.
(d) décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
(a) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la
résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 14ème
résolution ;
(b) fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée
générale du 18 juin 2020 dans sa 18ème résolution ;
© décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 225-130 :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer le plafond à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur
le montant du Plafond Global visé à la 14ème résolution, ni sur aucun autre plafond ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
© et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée
générale du 18 juin 2020 dans sa 19ème résolution.
5. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (sans droit préférentiel de souscription),
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration
ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au
capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires
aux apports, mentionné à l’article L. 22-10-53 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant
de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de
l’augmentation de capital fixé à la 14ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15ème résolution
(paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du
capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles
ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer,
leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits
apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir
toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le
capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions
et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 20ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à
L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
(a) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou
valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la
limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre
publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres
d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54
susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la
Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché
réglementé relevant d’un droit étranger ;
(b) décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
© prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant
de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la
14ème résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la 15ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé
que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite
d’actions.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente
résolution et notamment :
 de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
 de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
 de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
à des actions ordinaires de la Société ;
 d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
 de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée ; et
 de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée
générale du 18 juin 2020 dans sa 21ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce
et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait
de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du
groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 1%
du capital à la date de la présente assemblée étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur
le montant du Plafond Global fixé au 2(b) de la 14ème résolution et sur le montant du plafond prévu au 3(a)
de la 15ème résolution ;
3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une
ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70% du Prix
de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent
paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à
l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil
d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et
réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ;
5. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix
de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables
localement, le cas échéant ;
6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui
pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions
ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la
présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de
l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires;
7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
8. décide que le conseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et
notamment à l’effet de :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le
cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la
contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites
(après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives
des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation
et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou
qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société
elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à
un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et
prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 23ème
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente
autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions
de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts
et accomplir toutes formalités.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il
appartiendra.