PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des charges
non déductibles et quitus aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux
Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les
annexes arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à
l’article 39-4 dudit code correspondant aux dépenses sur les véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui
s’élèvent à un montant global de 226 858 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 72 640 euros.
L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux
Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)
Le Conseil d’Administration, propose de fixer le dividende par action à 5.60 euros.
La proposition d’affectation du résultat de l’exercice est donc la suivante :
Dividendes 12 938 212.00 euros
Réserve légale 565.00 euros
Réserves 12 488 097.13 euros
Total 25 426 874.13 euros
Le total de la distribution proposée sera donc de 12 938 212 euros s’appliquant aux actions de chacune 2.50 euros de
nominal, ainsi qu’aux certificats d’investissements, soit par action et par certificat d’investissement :
Dividendes, 5.60 euros
Le paiement du dividende de l’exercice 2020 sera assuré dans le délai légal par CACEIS Corporate trust, 14 rue
Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux.
Ce dividende sera sur option du contribuable lors de la souscription de sa déclaration de revenus :
- Soit éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article
158, 3-2° du Code général des impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer
fiscal. Pour le calcul des contributions sociales au taux de 17,2%, la réfaction n’est pas appliquée sur le montant
du dividende.
Enfin, l’option pour le barème progressif est globale et concerne l’ensemble des revenus du contribuable de
l’année.
- Soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30%, à défaut
d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Les associés personnes physiques domiciliés en France, sont soumis, lors de la mise en paiement du dividende, à un
prélèvement forfaitaire unique de 30 % payé par la Société pour le compte de ses actionnaires, à savoir :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu sauf pour les contribuables qui peuvent bénéficier d’une exonération et
qui ont transmis avant le 30 novembre 2020 une demande de dispense à la Société ;
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
La somme correspondant à ces prélèvements est prélevée du montant du dividende attribué à chaque associé et versée
par la Société directement au Trésor public.
Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des
dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices a été les suivants :
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2017 11 973 234 5, 20 €
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2018 12 922 252 5, 60 €
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2019 11 551 975 5, 00 €

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les
conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, déclare
approuver les termes dudit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L22-
10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 I (ancien L225-100 II) du Code de commerce,
les informations mentionnées à l’article L22-10-9 (ancien L225-37-3) du Code de commerce qui y sont présentées.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II (ancien L225-100 III) du Code de commerce,
les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général, qui y sont présentés.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en tant que de besoin en application de l’article L22-10-34 II (ancien L225-100 III)
du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint, qui y sont présentés.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Christophe MAUBERT, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II (ancien L225-100 III) du Code de commerce,
les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Christophe MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Olivier MAUBERT, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II (ancien L225-100 III) du Code de commerce,
les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Olivier MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-8 (ancien L225-37-2 II) du Code de commerce, la
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021, telle qu’elle y est présentée.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-8 (ancien L225-37-2 II) du Code de commerce, la
politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, telle qu’elle y est présentée.

ONZIEME RESOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de
l’exercice 2021, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L225-45 du Code de commerce
à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 200.000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé
autrement par l’Assemblée Générale.

DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société
et des sociétés liées à une attribution gratuite d’actions à émettre)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L225-
139 et L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société
au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dont il appartiendra au Conseil
d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, dans
la limite de 23 104 actions représentant 1 % du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 57 760 euros, soit 1 %
du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l’expiration de la période d’acquisition
de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.
L’Assemblée Générale constate que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation
automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des
actions à leurs bénéficiaires. Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les
réserves disponibles de la Société.
L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition,
dont la durée est fixée à un an et ce, conformément aux dispositions de l’article L225-197-1. Pendant cette période,
les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette
attribution seront incessibles.
Toutefois, l’attribution définitive des actions peut intervenir avant le terme de la période d’acquisition, en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à
l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale.
A l’expiration de cette période d’acquisition d’un an, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires
mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans,
durée au terme de laquelle elles seront librement cessibles.
Les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées devront être conservées
par ces derniers, au nominatif, pour au moins un tiers d’entre elles, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession
desdites actions étant interdite avant cette date.

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration)
L’autorisation visée sous la douzième résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre cette autorisation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ;
- déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite
d’actions de la Société ;
- procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;
- procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces
opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Information annuelle sur les attributions d’actions gratuites)
Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet
effet par le Conseil d’administration, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation
consentie sous la douzième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L.225-197-4
du Code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.