Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de
18 162 775 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 44 417 €, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de
ces dépenses.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 8 477 560 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2020 suivante :
Origine
▪ Perte de l’exercice 18 162 775 €
▪ Report à nouveau 14 846 972 €
Affectation du résultat
▪ Réserve légale…………………….. €
▪ Autres réserves……………………. €
▪ Dividendes..………………..……….. €
▪ Report à nouveau – 3 315 803 €
Distribution du dividende
▪ Autres réserves – 8 540 426 €
▪ Dividendes 8 540 426 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 16 juin 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 18 juin 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 351 066 actions composant
le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
Dividendes Autres revenus distribués réfaction
2017
4 242 046,00 € ()
soit 0,20 € par action – -
2018
8 490 152,40 € ()
soit 0,40 € par action – -
2019(1)
- – -
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
à nouveau.
(1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles
liées à la pandémie de Covid-19.

Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Nicole-Claude Duplessix, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael Gollner, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Gollner en qualité d’administrateur, pour une durée
de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée
Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette
décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3 a).

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3. b).

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.2.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.1.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés
dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
paragraphe 4.4.1.2.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.3.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 3 juin
2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
▪ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
▪ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
▪ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
▪ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de
la réglementation en vigueur ;
▪ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
▪ de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 349 982 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet
d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction
corrélative du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir
toutes les formalités requises.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de
26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
5) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et
du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 20 000 000 €.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la 19e
résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des titres de
créances susceptibles d’être émises en vertu de la 19e
résolution à caractère extraordinaire de la présente
Assemblée ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
▪ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la seizième résolution de
la présente Assemblée, ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée
Générale du 3 juin 2020, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans
la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital hors offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation
par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
4) ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la 19e
résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée ;
5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription). —
▪ L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à
20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième
résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020, étant précisé qu’à ce montant
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
▪ L’Assemblée Générale décide de fixer à 200 000 000 € le montant nominal global de titres de créance
susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée ainsi que des douzième et
treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020.
▪ L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin que le montant nominal de titres de créance susceptibles
d’être émis en vertu de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020
s’impute sur celui de la douzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020
et modifie en ce sens les douzième résolution (5e alinéa du paragraphe 3) et treizième résolution (5e alinéa du
paragraphe 3) de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 qui comportaient une erreur matérielle.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet
de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des
salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de
3 % du capital social ; en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code
de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action
lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à
cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre
(i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de
la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la
libération desdites actions ;
7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.