Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). —L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 20 611 635 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui s’élève pour l’exercice 2008 à 59 567 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe (normes IFRS) de 21 119 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Contrôle interne et gouvernement d’entreprise – Rapport du Président et des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale donne acte au Président de la lecture de son rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, établi en application des dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6 et L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 20 611 635 euros :

Résultat net de l’exercice
20 611 635 €

Affectation à la réserve légale
387 484 €

Report à nouveau ()
15 150541 €

Dividende ()
5 073 610 €

Affectation totale
20 611 635 €

(*) A raison de 0,38 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2008 et sera ajusté sur la base de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires

L’assemblé fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit un dividende de 0,38 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40% prévue à l’article 158.3.2° du C.G.I, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévue à l’article 117 quater du CGI.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2009.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit:

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué
Abattement Art 158.3.2° du CGI
Revenu réel

2007
12 100 367
0,38 €
40%
0,23 €

2006
10 881 080
0,38 €
40 %
0,23 €

2005
9 734 659
0,37 €
40 %
0,22 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve chacune desdites conventions qui y sont décrites.

Sixième résolution ( Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Chantal Roos, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 novembre 2008, en remplacement de Madame Marianne Benacin.

En conséquence, Madame Chantal Roos exercera ses fonctions d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Garcia-Pelayo, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 novembre 2008, en remplacement de Monsieur Raoul Madar.

En conséquence, Monsieur Frédéric Garcia-Pelayo exercera ses fonctions d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 60 000 euros et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement.

Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée par la société au Conseil d’Administration d’opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

– L’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

– L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’options d’achats d’actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) et/ou d’actions gratuites (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

– La remise d’actions à l’occasion d‘exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

– La remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

– L’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après autorisant cette annulation ;

– Permettre à la société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

– Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action, hors frais d’acquisition ;

– Le total des actions détenues ne dépassera pas 5% du nombre d’actions composant le capital de la société, étant précisé que cette limite de 5% s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5% du capital social;

– Sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, 13 351 605 actions à la date du 31 décembre 2008 représenteraient jusqu’à 5% du capital social, un montant maximum d’achat théorique de 30 041 100 euros.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation :

– Prendra effet à compte de la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en oeuvre et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2008 dans sa septième résolution ;

– Prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration a l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes d’émission, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au conseil la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 20 000 000 euros, à l’augmentation du capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des primes d’émission, réserves ou bénéfices ou au moyen de toutes sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, le cas échéant, de l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’assemblée décide que les droits formant rompus ne seront pas ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en oeuvre de l’autorisation susvisée, à l’effet :

– D’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

– De constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes les formalités de publicité requises ;

– Et généralement de prendre toutes mesures et effectuer tous actes de formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation met fin, à hauteur de la partie non utilisée, celle qui avait été décidée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 et mise en oeuvre à concurrence d’un montant total de 6 936 258 euros, par délibérations du Conseil d’Administration en dates respectives de 12 Juin 2007 et 13 Juin 2008.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration a l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 000 000 €)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 du Code de Commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission en France d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission ;

– Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription;

– Décide que le montant total nominal de l’ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la quinzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

– Décide que les actionnaires de la société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions, qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

– Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur ;

– Prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé ;

- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes de son choix ;

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

– Prend acte que le Conseil d’Administration pourra d’office et dans tous les cas limiter l’émission décidée au montant des souscriptions recueillies lorsque les actions non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission ;

– Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, pour chacune des augmentations de capital concernées :

- décider l’augmentation de capital ;

- décider le montant de l’augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération ;

- fixer les conditions d’exercice des droits attachés aux actions, notamment la cession et la négociation des droits de souscription des actions émises ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ;

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l’émission des actions nouvelles, accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts ;

- demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles ;

- procéder le cas échéant s’il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et d’une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration a l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription (10 000 000 €)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de Commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par voie d’appel public à l’épargne, par l’émission en France d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission ;

– Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage,

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription;

– Décide que le montant total nominal de l’ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global mentionné à la quinzième résolution de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions qui seront émises conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer ou non au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire, et éventuellement de fixer sa durée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible;

– Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur, notamment les dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

– Décide que si les souscriptions y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur à la date de réalisation de l’opération ;

– Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, pour chaque augmentation de capital concernée :

- décider l’augmentation de capital ;

- décider le montant de l’augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, les conditions d’exercice des droits attachés aux actions notamment leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ;

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l’émission des actions nouvelles, accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts ;

- demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles ;

- procéder, le cas échéant s’il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et d’une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires lors de la réalisation de l’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les douzièmes et treizième résolutions ci-dessus, dans la limite d’une fraction de l’émission initiale qui sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que les titres « sur-alloués » seront émis au même prix que les titres initiaux;

– Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux fixés au troisième point des douzièmes et treizième résolutions ci-dessus ;

– Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet.

Quinzième résolution (Plafond maximum global du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions à un montant nominal global de 40 500 000 euros, compte non tenu des conséquences sur le montant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

– Les augmentations de capital par incorporation des réserves, objets de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 20 000 000 euros ;

– Les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la treizième résolution, après avoir pris en compte l’augmentation du nombre d’actions émises le cas échéant en application de la quatorzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10 000 000 euros ;

– Les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la treizième résolution, après avoir pris en compte l’augmentation du nombre d’actions émises le cas échéant en application de la quatorzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10 000 000 euros ;

– Les émissions en faveur des salariés, objets de la seizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 500 000 euros.

L’ensemble de ces montants venant s’imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de l’admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société, conformément à l’article L. 225-129 6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés). — L’Assemblée Générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés, qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la société;

– Décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;

– Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et (ii) que le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale de la société en date du 20 avril 2007;

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

() fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code du commerce et L.443-5 du Code du travail, et qu’ainsi, il ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

(i) déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ;

(ii) recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ;

(iii) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts.

– Décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que de la septième résolution de l’Assemblée Générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions :

– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5%, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin à la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2008, qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue ;

– Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.