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AGM - 30/04/21 (TARKETT)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte TARKETT
30/04/21 Au siège social
Publiée le 26/03/21 19 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii)
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés et
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant
de 39.508.323,77 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte également du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général
des impôts s’est élevé à 44.043,89 euros au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii)
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés,
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un
montant de -19,1 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et détermination du montant du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et
(iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2020 présentent un bénéfice net de 39.508.323,77 euros, décide, sur proposition du
Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à
795.261.411,67 euros.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois derniers
exercices a été fixé comme suit :
Dividendes versés sur les trois derniers exercices Année de mise en distribution
2020 2019 2018
Dividende total (en millions d’euros) (1) Néant 38,1 37,9
Dividende par action (en euros) Néant 0,60 0,60
(1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des
actions auto-détenues par la Société

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants et
L.22-10-29 et L.22-10-30 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-86 et
suivants et L.22-10-29 et L.22-10-30 du Code de commerce, le rapport spécial des commissaires aux comptes
prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle
intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Agnès Touraine)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme Agnès Touraine en qualité de membre du Conseil de
surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée
à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Sabine Roux de Bézieux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme Sabine Roux de Bézieux en qualité de membre du Conseil
de surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(Nomination de Mme Véronique Laury en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Véronique Laury en qualité de
membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme
Véronique Laury a fait savoir qu’elle accepterait par avance sa nomination, au cas où elle serait décidée par la
présente Assemblée, et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui
en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(Approbation des informations relatives aux rémunérations 2020 de l’ensemble des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les
informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 du
Code de commerce, telles que figurant à la Section 2.6.2 du Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Fabrice Barthélemy,
Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Fabrice Barthélemy, Président du Directoire, tels que figurant à
la Section 2.6.2.1 du Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Eric La
Bonnardière, Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de
surveillance, tels que figurant en Sections 2.6.2.2 et 2.6.2.4 du Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la
politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant aux Sections 2.6.1.1 et 2.6.1.2 du
Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la
politique de rémunération du membre du Directoire, tels que figurant aux Sections 2.6.1.1 et 2.6.1.3 du
Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la
politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la Section 2.6.1.4 du
Document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-
20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la
politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant à la Section 2.6.1.4 du
Document d’enregistrement universel 2020, étant précisé que cette politique de rémunération a fait l’objet d’une
réévaluation à la hausse par rapport à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
approuvée au titre de l’année 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code
de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
 de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du
Code de commerce ; ou
 de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; ou
 de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant
pas des dispositions des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, et notamment au titre
de plans intitulés “Long Term Incentive Plan” ; ou
 de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale (ce nombre était de 6 555 028 actions au 31 décembre 2020), étant précisé que
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
 le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital
de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations,
auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou
d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les
marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou
conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit
directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les
conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à 30 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 50 000
000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale,
faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-130
et L.22-10-50 du Code de commerce :
 délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du
montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne
pourra dépasser cinquante millions (50 000 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
o fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet,
o décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
 que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
 que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions
anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission,
o déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
o d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période
de vingt-six mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel
salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond,
durée des périodes d’acquisition et de conservation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-59
et L.22-10-60 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à procéder,
sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions
existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en
accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, dans les conditions fixées ci-dessous.
Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne
pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les
attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la
Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de
performance et ne pourront représenter plus de 30 % du nombre d’actions autorisé par la présente résolution.
Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles
(au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des
articles L.22-10-58 et L.22-10-60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui
sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.
Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période
à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être
inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions.
Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des
actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et
qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux ans.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme
de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
Société dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la quinzième résolution proposée cidessus au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable
postérieurement.
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable
du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
 déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de
performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités
d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des
actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente
résolution ;
 fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les
conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
 arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
 décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet
de préserver les droits des bénéficiaires ; et
 plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de
la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le
Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même
Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre mois en
vertu de la présente autorisation est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à
quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale.
Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période
de vingt-six mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et
publications requis par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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