Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un bénéfice de 1 010 644 309,28 €.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports,
notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende)
Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée
générale,
Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à…………………………………..
La part statutaire des Associés commandités de ……………………………………
Le solde, de ………………………………………………………………………………
Qui majoré du report à nouveau, de ………………………………………………………
Représente une somme distribuable de ……………………………………………..
1 010 644 309,28 €
3 752 651,21 €
1 006 891 658,07 €
1 862 506 112,41 €
2 869 397 770,48 €
Décide :
 De mettre en distribution un montant global de…………………………………
qui permettra le paiement d’un dividende de 2,30 € par action
410 182 197,80 €
 D’affecter le solde de ………………………………………………………………
au poste “Report à nouveau”
2 459 215 572,68 €
La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 27 mai 2021.
La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement
sera affectée au poste “Report à nouveau”.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la
totalité du dividende proposé :
 en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au
taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;
 le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au
barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt
de la déclaration de revenus ;
 les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.
Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende
distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un
taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en
paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividendes distribués
(en €)
Dividende par action *
(en €)
2017 637 299 503,85 3,55
2018 665 436 238,40 3,70
2019 357 255 110,00 2,00

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un résultat net de 625 442 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y
a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la
Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action)
Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du
descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un
prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué cidessus sera ajusté en conséquence.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un
nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en
vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre
d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun
moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.
Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant maximal des opérations, s’élèverait à
3 210 121 440 € (trois milliards deux-cent-dix millions cent-vingt-et-un-mille-quatre-cent-quarante euros)
correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 834 008 (dix-sept millions huitcent-trente-quatre-mille-huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent-quatre-vingts euros) par action.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :
 de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou
d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement,
directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
 d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la
charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
 de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de
la Société ;
 de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de
son capital social ;
 de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou
 d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital
social donnée par l’Assemblée générale.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et
par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange,
ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés,
des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à
gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit
directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un
d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités
poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de
commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice
2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en
application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux
chapitres 3.3.1 et 3.3.3.

Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de
commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au
sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de
la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont
présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document
d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.3.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de
commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le
Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.1.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre
du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil
de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 novembre 2020, en
remplacement de Monsieur Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de ce dernier,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil
de Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de nommer Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital
par annulation d’actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord
de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires,
 autorise les Gérants, ou l’un d’eux :
- à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société
détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat
d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital
social,
- à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur
tous postes de primes ou réserves disponibles ;
 délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation
autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et
prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés
commandités)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de
l’approbation de la seizième résolution :
 de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée sur les bénéfices à laquelle ont droit les
associés commandités de sorte à ce que la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne puisse pas
excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, étant précisé que la part revenant
au(x) gérant(s) commandité(s), sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes
prévus par la seizième résolution et que la part revenant au commandité non gérant sera d’un montant
égal à celui revenant au(x) commandité(s) gérant(s) ;
 en conséquence, de remplacer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 30 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction
Ce prélèvement effectué, il est attribué aux
associés commandités gérants et non gérants
une somme égale à 12 % des bénéfices nets de
l’exercice, tels que définis à l’alinéa 1 ci-dessus,
desquels on aura déduit toute somme y incluse
provenant de distributions de bénéfices annuels
ou de réserves effectuées au profit de leurs
actionnaires par la Manufacture Française des
Pneumatiques Michelin et la Compagnie
Financière Michelin.
Cependant, cette somme ne pourra excéder 0,6
% du résultat net consolidé de l’exercice, la
différence éventuelle étant rapportée au bénéfice
à affecter.
La somme ainsi attribuée sera répartie entre les
associés commandités, gérants et non gérants,
dans telles proportions que le ou les associés
commandités aviseront.
Nouvelle rédaction
Ce prélèvement effectué, une quote-part des bénéfices
nets de l’exercice est attribuée aux associés
commandités gérant(s) et non gérant(s), étant précisé :
(i) que la part des bénéfices nets revenant au(x)
gérant(s) commandité(s) sera déterminée
conformément à l’article 12 ci-avant ; et
(ii) que la part des bénéfices nets revenant au
commandité non gérant sera d’un montant égal à celui
revenant au(x) commandité(s) gérant(s) sous quelque
forme que ce soit (y compris le montant correspondant
à la valeur comptable des options exerçables ou des
actions acquises dans le cadre de l’article 12 alinéa 3
ci-avant) au cours du même exercice ;
(iii) que cette quote-part des bénéfices nets de
l’exercice ne peut cependant excéder un plafond de
0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice.
Si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice
revenant ainsi aux associés commandités, gérants ou
non, était inférieure au plafond précité, le solde
éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter ; en
revanche, si la quote-part des bénéfices nets de
l’exercice ainsi calculée excédait le plafond précité, la
part revenant au commandité non gérant serait réduite
en conséquence par priorité, puis, si nécessaire, la part
revenant au(x) gérant(s) commandité(s) serait réduite
au prorata de leurs rémunérations théoriques
respectives.
En cas de décès ou d’empêchement d’un gérant
commandité au cours d’un exercice, la part des
bénéfices nets de cet exercice revenant au gérant
commandité concerné et au commandité non gérant
sera déterminée d’un commun accord entre le(s)
commandité(s) gérant(s) en fonction, le cas échéant, le
commandité non gérant et le Conseil de surveillance
conformément aux principes et dans la limite du
plafond ci-dessus.
En l’absence de gérant commandité, au cours d’un
entier exercice, la part des bénéfices nets de cet
exercice revenant au seul commandité non gérant sera
d’un montant égal à celui perçu l’année précédente par
l’associé commandité non gérant et ne pourra excéder
0,3 % du résultat net consolidé de l’exercice.

Seizième résolution (Modifications des statuts relatives aux modalités de rémunération des Gérants)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de
l’approbation de la quinzième résolution :
 de préciser le rôle du Conseil de surveillance dans le processus relatif à la détermination de la
rémunération des gérants ;
 de préciser que le ou les gérants, commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites
dans le cadre des plans prévus par la Compagnie ;
 en conséquence, de modifier les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 12 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction
En raison de leurs fonctions, le ou les gérants
commandités auront droit à une rémunération
prélevée sur la part des bénéfices attribuée
globalement aux associés commandités, gérants et
non gérants, par les articles 30 et 35 ci-après, et ce
à concurrence du pourcentage qui sera fixé d’un
commun accord entre les seuls associés
commandités, qu’ils soient gérants ou non gérants,
après consultation du Conseil de surveillance.
Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se
verront attribuer par la Société une rémunération
déterminée chaque année par le ou les associés
commandités, gérants ou non gérants, statuant à
l’unanimité, après consultation du Conseil de
surveillance.
En outre, le ou les gérants commandités et non
commandités auront droit, sur proposition des
associés commandités statuant à l’unanimité, à
l’attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions de la Compagnie, dans le cadre de plans
d’options prévus par la Société et ce, après
consultation par le ou les associés commandités du
Conseil de surveillance.
Nouvelle rédaction
En raison de leurs fonctions et responsabilités, le ou
les gérants commandités auront droit à une
rémunération prélevée sur la part des bénéfices
attribuée globalement aux associés commandités,
gérants et non gérants, par l’article 30 ci-après, et
ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d’un
commun accord entre les seuls associés
commandités, qu’ils soient gérants ou non gérants,
après consultation du Conseil de surveillance et par
référence aux objectifs préalablement fixés par le
Conseil de surveillance sur proposition du(des)
gérant(s) commandité(s).
Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se
verront attribuer par la Société une rémunération
déterminée chaque année par le ou les associés
commandités, gérants ou non gérants, statuant à
l’unanimité, après délibération du Conseil de
surveillance.
En outre, le ou les gérants commandités et non
commandités auront droit, sur proposition des
associés commandités statuant à l’unanimité, à
l’attribution d’actions gratuites, d’options de
souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie,
dans le cadre de plans d’attribution ou d’options
prévus par la Société et ce, après consultation par
le ou les associés commandités du Conseil de
surveillance.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes
les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.